| 证券代码：688591 | 证券简称：泰凌微 | 公告编号：2023-012 |
泰凌微电子（上海）股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点
并投资设立子公司的公告
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月13日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在浙江湖州设立全资子公司湖州泰芯微电子有限公司（暂定名，以工商登记为准），并将该子公司新增为募集资金投资项目IoT 产品技术升级项目的实施主体之一，以上募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。为方便新设子公司使用和管理募集资金，董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与该全资子公司之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” ）对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年7月4日出具的《关于同意泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1450号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）6,000 万股，每股发行价格为人民币24.98元，募集资金总额为人民币149,880.00万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币135,810.35万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA15054号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《泰凌微电子（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用本次募集资金投入金额 |
| 1 | IoT 产品技术升级项目 | 24,529.19 | 24,529.19 |
| 2 | 无线音频产品技术升级项目 | 22,083.37 | 22,083.37 |
| 3 | WiFi 以及多模产品研发以及技术升级项目 | 15,927.40 | 15,927.40 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 13,823.69 | 13,823.69 |
| 5 | 发展与科技储备项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 合计 | 132,363.65 | 132,363.65 | |
三、部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况
公司募投项目中的“IoT 产品技术升级项目”原计划实施主体为泰凌微电子（上海）股份有限公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟在湖州设立全资子公司，并新增该子公司为“IoT 产品技术升级项目”实施主体，上述募投项目的实施地点相应由上海调整为上海、湖州。为方便新设子公司使用和管理募集资金，董事会同意批准湖州子公司开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与该全资子公司之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。
拟设立子公司介绍：（以下为暂定信息，以工商登记为准）
公司名称： 湖州泰芯微电子有限公司
注册地址： 湖州市吴兴区道场乡城南工业园区富业路1号-68
注册资本： 10,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件、计算机软件的开发、设计、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；佣金代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、本次部分募投项目新增实施主体、实施地点对公司的影响
公司本次设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州，是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力。
公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。
五、审议程序
2023年12月13日公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司设立全资子公司且将其新增为募投项目实施主体，募投项目实施地点相应由上海调整为上海、湖州。本议案无需股东大会批准,自董事会审议通过后实施。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次部分募投项目新增实施主体、实施地点的有关事项，履行了必要的审批程序；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。公司本次新增部分募投项目实施主体，不会对募投项目的实施产生不利影响，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。
（二）监事会意见
公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司，是公司根据募集资金的使用情况、市场发展实际情况及未来战略发展方向做出的审慎决定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并投资设立子公司。
（三）保荐机构核查意见
公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立全资子公司的事项已经第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并设立子公司的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项无异议。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月14日