证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2023-127
天津泰达股份有限公司关于三级子公司大连泰一拟签署《合作框架协议》并参与大连市土地竞拍
的公告
特别提示：
1.本次签订的协议实际发生额以未来具体发生为准，公司将按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应的决策程序和信息披露义务，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2.本次交易若能完成，可以盘活公司存量资产，优化资产结构，后续公司如对竞得地块进行开发，预计总体投资金额较大，将在一定程度上影响公司的资产负债率。
3.公司最近三年披露的框架协议的进展情况详见“六、其他相关说明”。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于三级子公司大连泰一拟签署<合作框架协议>并参与大连市土地竞拍的议案》，现公告如下：
一、交易概述
（一）为盘活公司三级子公司大连泰一房地产开发有限公司（以下简称“大连泰一”）存量资产，大连泰一与大连市甘井子区人民政府（以下简称“大连政府方”）拟签署《合作框架协议》，盘活存量资产。
大连泰一成立于2011年6月29日，注册资本1,000万元。公司持股51%的控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称“南京新城”）的全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京泰基”）出资850万元，持股85%；大连融慧投资咨询有限公司出资150万元，持股15%。
2012年6月，大连泰一与大连市国土资源和房屋局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让了位于大连市甘井子区营城子街道金龙寺沟村、编号为（2012）-003号的土地（以下简称“泰达慧谷A地块”），分为A1-A5五个子地块。鉴于目
前大连政府方尚未完整交付泰达慧谷A地块，各方协商达成以下资产盘活方案，并签署《合作框架协议》。具体方案如下：
因泰达慧谷A地块逾期交付土地所产生部分补偿预计21,200万元；对泰达慧谷未能交付的A1、A2地块，大连政府方于2024年6月30日前按照重新收储完成相关手续，并向大连泰一返还退地款暂定19,700万元（以政府方最终确认金额为准）；并承诺于2024年6月30日前以净地形式将泰达慧谷A3地块交付给大连泰一。此外，大连泰一股东南京新城或其指定的下属公司（以下简称“项目公司”），拟以不高于楼面价5,900元/平方米参与竞拍位于甘井子区辛寨子街道前革村的“张前路东侧、美林园北侧宗地D、E、F、G地块”，地块总占地面积88,700平方米。若竞拍成功，项目公司将通过市场化方式快速出让，或在批准的总投资额范围内与合作单位共同开发，加快资金回笼。若该地块被第三方摘牌，大连政府方应优先用该地块的土地出让金作为资金来源，按照《合作框架协议》约定的时间承担对大连泰一的支付责任。
（二）公司第十届董事会第四十一次（临时）会议以同意8票、反对0票、弃权0票通过了上述交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《公司章程》等规定，该事项需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：大连市甘井子区人民政府
2. 地址：大连市甘井子区明珠广场1号
3. 公司与大连政府方不存在关联关系。
（二）类似交易情况
最近三年公司与大连政府方未发生类似交易事项。
（三）履约能力分析
经查询，大连政府方不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为大连泰一开发建设的住宅泰达慧谷A地块和项目，位于大连市
区西南部甘井营城子街道，处于大连“西拓北进”的发展方向。泰达慧谷A地块占地面积约185,664.5平方米，性质为住宅用地，共分为5宗子地块A1-A5。其中，A1地块占地面积20,670.1平方米，规划总建筑面积41,482平方米；A2地块占地面积20,682平方米，规划总建筑面积20,149平方米。
（二）标的资产历史沿革
大连泰一于2012年6月与大连国土资源和房屋局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定：将上述A地块出让给大连泰一，该地块为住宅项目，分为A1-A5五个子地块。
截至目前，A1、A2地块尚未交付。
（三）标的资产权属：A1、A2地块尚未取得不动产权证，且上述地块均无抵押或者其他第三人权利，无查封、冻结等司法措施。
四、交易的必要性和可行性
（一）必要性
一是有效盘活资产，优化财报数据。该方案是目前解决大连泰一历史遗留问题的最优处置方案，通过政府退地和补偿置换，盘活存量项目。二是增量化解存量，争取新增利润。本次拟实施的方案将大连泰一不可开发地块置换为可开发地块，且新地块地理位置优越并具有价格优势、变现性及一定的抗市场风险能力。后续通过项目的开发建设，可实现资金回流并获取新增项目利润。
（二）可行性
一是收储流程满足相关法律法规。A1、A2地块退地条件和政府重新收储流程及收回价格计算均符合地方政府对土地操作的相关规定。
二是交易价格符合国资监管相关规定。此次拟竞拍地块的交易价值，政府方已通过第三方专业机构进行了评估，符合国资监管相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：大连市甘井子区人民政府
乙方：大连泰一房地产开发有限公司
（二）协议的主要内容
1.泰达慧谷A地块遗留问题
乙方于2012年6月与大连市国土资源和房屋局签订了《国有建设用地使用权出
让合同》，受让了位于大连市甘井区营城子街道金龙寺沟村、编号为（2012）甘-003号的土地185664.5平方米（即泰达慧谷A地块）。由于甲方未能按照出让合同约定及时交付符合条件的出让土地，导致乙方产生直接损失。现经协商甲方同意：
（1）经初步测算，因泰达慧谷A地块逾期交付土地所产生部分补偿预计21200万元。
（2）甲方对该地块A1区、A2区按照重新收储处理，甲方根据国家相关法律法规与乙方另行签订协议。甲方承诺于2024年6月30日前完成相关手续，并同时向乙方返还土地款暂定为19700万元。
（3）甲方承诺于2024年6月30前完成该地块A3区剩余全部拆迁并以净地形式交付给乙方。
2.张前路东侧、美林园北侧宗地项目合作
（1）项目用地概况
双方本次合作项目为位于甘井子区辛寨子街道前革村的“张前路东侧、美林园北侧宗地D、E、F、G地块”，项目内四个地块规划用地面积共计约88700平方米、规划地上计容建筑面积共计145470平方米。甲方承诺该项目用地于2023年12月底前按约定挂牌上市，乙方承诺由乙方股东南京新城发展股份有限公司或其指定的下属企业参与挂牌竞价。
（2）项目用地配套
项目用地配套按出让方案确定。甲方承诺项目用地内涉及的军事设施、地下矿产、文物等不可预见问题及清苗、拆迁、安置中出现的纠纷问题及所涉费用均由甲方负责协调、解决，确保摘牌方投资建设顺利实施。挂牌土地对应的河道改造由甲方委托摘牌方代建，甲方提供已设计图纸并承担对应的实施费用，如摘牌方需要调整设计方案，超出甲方原设计图纸部分的价款由摘牌方承担，甲方负责河道实施所有的报批工作。
（3）资金支付方式
保证金为总地价款的20%，摘牌方于《国有建设用地使用权出让合同》签订后30日内支付至合同约定的土地出让价款总额的50%；合同签订后一年内付清余款。
3.特殊情形的约定
如该项目用地被第三方摘牌，甲方应优先用该地块的土地出让金作为资金来源，按照本协议约定的时间承担对乙方的支付责任，包括约定的补偿款和退地款；确有不足的，由甲方协调其他资金来源，按本协议约定的时间向乙方支付。
4.其他条款
有关本协议的其他未尽事宜，由双方友好协商，以不违背本协议核心条款为原则，另行订立相关协议。本协议以最终签署的协议版本为准。
六、本次交易的其他安排
项目公司拟以不高于楼面价5,900元/平方米参与竞拍位于甘井子区辛寨子街道前革村的“张前路东侧、美林园北侧宗地D、E、F、G地块”，地块基本信息如下表：
| 地块 | 张前路东侧、美林园北侧宗地D、E、F、G地块 |
| 用地性质 | 住宅用地 |
| 规划数据 | 项目总占地面积 88,700平方米，规划容积率1.64 |
注：以规划部门的核准和国土部门实际测量面积为准
若该地块被第三方摘牌，大连政府方应优先用该地块的土地出让金作为资金来源，按照《合作框架协议》约定的时间承担对大连泰一的支付责任。
七、投资测算
竞得张前路东侧、美林园北侧宗地D、E、F、G地块后，项目公司若对上述地块进行开发，预计开发总投资额为20.6亿元。具体经济测算如下表：
| 预计开发总投资 | 20.6亿元 |
| 开发周期 | 43个月 |
| 项目公司 | 销售额：23.6亿元 |
| 现金流：1.86亿 | |
| 净利润：1.86亿 | |
| 销售利润率：9% | |
| 内部收益率：12% |
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易若能完成，可以盘活公司存量资产，优化资产结构，后续公司如对竞得地块进行开发，预计总体投资金额较大，将在一定程度上影响公司的资产负债率。
九、风险提示
目前，大连市政府尚未挂牌相关住宅地块，项目公司参与大连市项目地块竞拍结果尚存在不确定性。
十、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的框架协议情况：
1. 2022年6月，公司与国华能源投资有限公司签署《合作框架协议》，双方拟在多个方面开展合作，建立战略合作伙伴关系。目前公司已完成投资决策审批，正在积极推动项目公司设立。
2. 2022年10月，公司与中国信达资产管理股份有限公司天津市分公司签署《党建共建暨战略合作协议》，双方拟开展党建共建暨全方位战略合作。目前，双方在持续对接中。
3. 2023年4月，公司与新疆能源集团千泉实业有限公司签署《天津泰达股份有限公司与新疆能源集团千泉实业有限公司战略合作框架协议》，建立战略合作伙伴关系。目前，双方正在积极推进合作相关事宜。
4. 2023年6月，公司与华润资产管理有限公司签署《天津泰达股份有限公司与华润资产管理有限公司战略合作框架协议》，建立战略合作伙伴关系。目前，双方正在积极推进合作相关事宜。
5. 2023年11月，公司与埃及Nahdet Misr for Modern Environmental Services签署《Nahdet Misr天津泰达环保有限公司MOU协议》。目前，双方正在积极推进合作相关事宜。
（二）本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划或者办理解除限售事项的通知。
十一、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第四十一次（临时）会议决议》
（二）《甘井子区人民政府与大连泰一房地产开发有限公司解决泰达慧谷A地块遗留问题及张前路东侧、美林园北侧宗地项目合作框架协议》
（三）《关于大连泰一房地产开发有限公司相关事项之法律意见书》
（四）《大连泰一资产盘活整体方案的可行性研究报告》
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会2023年12月14日