深圳诺普信作物科学股份有限公司独立董事制度为进一步完善深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》的要求并根据公司章程的规定，特制定本制度。
第一章 总则第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第六条、其他法律法规和规范性文件所要求的独立性；
3、具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、具有法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所对候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。其中，中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规范性文件及公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事长产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因不符合本制度规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与职权
第十三条 独立董事应当履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本制度第十五条所列事项，及公司董事会的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职权范围内涉及的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十四条 独立董事行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第1项至第3项职权，应当经全体独立董事的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对上市公司和中小股东权益的影响等。
公司披露董事会决议时，应当同时披露独立董事就有关事项的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十四条第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经过独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十条 公司董事会中设置薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人；审计委员会成员不得在公司担任高管，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士且由该会计专业人士担任召集人。第二十一条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
1、出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门委员会议工作情况；
3、对本制度第十三条第二项所列事项进行审议和行使第十四条第一款所列特别职权的情况；
4、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
5、与中小股东的沟通交流情况；
6、在公司现场工作的时间、内容等情况；
7、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责情况，独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录，与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分，对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的权利
第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十六条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。
第二十七条 公司召开董事会会议的，应不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的董事会会议通知期限通知独立董事，为其提供相关会议资料。董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十八条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作的推动和进行监督的作用。
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司提供的协助至少应当包括下列内容：
1、为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
2、配合独立董事开展与其履职相关的调查；
3、独立董事认为有必要召开独立董事专门会议时，为其提供会议场所等便利；
4、积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
5、要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
6、独立董事发表的独立意见、提案、书面说明、年度述职报告等文件应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由
公司承担。第三十二条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。第三十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第三十五条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于独立董事。
第六章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜或与最新的法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定相抵触时，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度所称“以上”“以内” “以下”，包含本数；“以外”“低于”“多于”“过”，不含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳诺普信作物科学股份有限公司
2023年12月14日