深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
对外担保制度（2023年12月13日经公司第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条 本制度所称担保，是指各公司依据《中华人民共和国担保法》等法律法规和担保合同或者协议约定，按照公平、自愿、互利的原则为担保申请人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为，担保方式包括保证、抵押、质押、定金、留置，担保业务种类包括：
（一）公开市场融资担保、金融机构借款担保、金融机构授信额度担保、融资租赁担保、债务履行担保等融资性担保；
（二）含有兜底承诺的实质担保行为以及出具有担保效力的差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保；
（三）其他合同履约担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。本制度下的担保范围包括：公司下属的各级全资子公司、控股子公司和参股公司。
第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保时，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等，同时要求如下：
（一） 对控股子公司提供超出出资比例担保的，超出出资比例担保的担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，反担保财产市场价值满足国资相关规定。
（二） 对存在少数股东含有员工持股计划或股权基金等的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，在符合监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度，参考市场化收费水平，收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限和程序
第六条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并按相关法律法规规定将担保事项报公司董事会或股东大会审批。
第七条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）连续三个会计年度亏损的；
（三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第八条 公司董事会审议对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第九条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十一条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的日常管理
第十四条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第十五条 公司财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给证券事务部备案，以便证券事务部履行相关的信息披露义务。
第十六条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第十七条 公司向控股子公司、参资公司提供担保的，应在每半个自然年度结束前向被担保公司收取担保费，具体担保收费规则由公司财务部根据最新业务情况确定。
第四章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五章 责任追究第二十一条 对于违反本制度规定对外提供担保，给公司造成损失或不良影响的，公司将按公司相关制度要求追究相关人员的责任，并给予处罚；对于情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。第二十四条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。