深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年12月13日经公司第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并由董事会选举产生，负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五至第七条的规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，并负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券事务部负责协调委员会会议的有关事务。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会两名以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及
其他高管人员列席会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，如果不能亲自出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 薪酬与考核委员会进行表决时，采取投票表决方式。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一填写表决票，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
第二十六条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。
第三十条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十一条 本规则中，“以上”包括本数。第三十二条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并修订本规则，报董事会审议通过。
第三十四条 本规则解释权归属公司董事会。