证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2023-076转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于与关联方开展保理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）于2023年12月13日分别召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于与珠海港瑞商业保理有限公司开展保理业务暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，公司拟与珠海港瑞商业保理有限公司（以下简称“港瑞保理”）签订《保理服务协议》，协议约定公司与港瑞保理开展总额不超过40,000万元（含）的无追索权应收账款保理业务。
（二）关联关系概述
截至本公告披露日，港瑞保理为公司控股股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，港瑞保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过该议案，关联董事回避表决；独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了独立意见。公司第四届监事会第三十一次会议审议通过该议案并发表审核意见，关联监事回避表决。该议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内负责应收账款保理业务的具体实施，并签署有关的合同、协议等各项文件。
（四）本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：珠海港瑞商业保理有限公司
2.统一社会信用代码：91440400MA52BR7L8R
3.法定代表人：万博文
4.成立日期：2018年10月9日
5.公司类型：有限责任公司（国有独资）
6.住所： 珠海市横琴新区兴盛一路128号3515办公之一
7.注册资本：25,000万元
8.主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。
9.主要股东及实际控制人：珠海港集团持股100%。港瑞保理的实际控制人为珠海市国资委。
10.主要财务指标：2022年度，营业收入为9,792.98万元，净利润为2,076.30万元；截至2022年末,总资产为171,915.61万元，净资产为29,744.49万元；2023年1-9月，营业收入为8,163.76万元，净利润为1,782.31万元。截至2023年9月底，总资产为170,443.98万元，净资产为31,526.80万元。上述财务数据未经审计。
11.历史沿革、主要业务最近三年发展状况：港瑞保理成立于2018年10月9日，为珠海港集团的控股子公司，最近三年的主要业务为开展商业保理业务，近三年经营情况正常。
12.与公司关联关系：港瑞保理系公司控股股东珠海港集团的全资子公司，与公司为同一实际控制人。
13.经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本公告披露日，港瑞保理不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照行业、市场价格水平，以同期相应期限的央行LPR为基准，由双方协商确定。
四、关联交易协议主要内容
1.保理金额：不超过人民币40,000万元（含）；
2.保理标的：天能重工持有的应收账款（无追索权）；
3.业务期限：自公司股东大会决议通过且双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章或合同专用章之日起一年内；
4.保理费率：以同期相应期限的央行LPR为基准，由双方协商确定。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
六、本次交易目的和对本公司的影响
公司与港瑞保理开展本次应收账款保理业务，是为了缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，符合公司发展规划和公司整体利益。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述交易不会对本公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
七、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露之日，公司与港瑞保理等受同一主体控制的其他关联人实际发生的各类关联交易总金额为228,002,452.82元。具体如下：
| 交易方名称 | 事项 | 金额（元） | 已经履行的审批程序 |
| 珠海港惠融资租赁有限公司 | 截至2023年12月13日，本公司与关联方珠海港惠融资租赁有限公司进行的融资租赁业务待还本金及利息余额为 | 227,797,201.53 | 经公司2021年第四次临时股东大会审议通过 |
| 227,797,201.53元。（注） | |||
| 珠海港信息技术股份有限公司 | 截至2023年12月13日，珠海港信息技术股份有限公司为本公司提供SRM系统安装、实施及开发服务，发生费用金额为205,251.29元。 | 205,251.29 | 根据相关法律法规，未达到披露标准 |
注：（1）公司与珠海港惠融资租赁有限公司2023年未发生关联交易，截至本公告披露之日公司的待还本金余额为2021-2022年度公司与其发生的融资租赁关联交易业务待还本金余额。
八、独立董事意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
经核查，我们认为：公司与关联方开展应收账款保理业务，有利于加快公司应收账款回收，提高资产的使用效率，既满足了公司项目运营需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会产生实际控制人及其下属企业非经营性占用公司资金的情况。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律法规的要求，符合《公司章程》等公司制度的规定。综上所述，我们同意上述相关事项，并且同意将该事项提交公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次与关联方开展应收账款保理业务，是基于公司经营的实际需要，关联交易定价公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综上所述，我们同意上述相关事项，关联监事已回避表决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第四届董事会第三十九次会议及第四届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事和监事回避了表决；在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见；该事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定。综上，本保荐机构同意上述公司关于与港瑞保理开展保理业务暨关联交易事项。
十一、备查文件
1.第四届董事会第三十九次会议决议；
2.第四届监事会第三十一次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第三十九次会议有关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第三十九次会议有关事项的独立意见；
5.中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司与关联方开展保理业务暨关联交易的核查意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2023年12月13日