股票简称：汉邦高科 股票简称：300449
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
（Beijing Hanbang Technology Corp.）(北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413)
向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二三年十二月
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声 明
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下事项：
一、本次向特定对象发行的概要
（一）本次发行证券的价格或定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
（三）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
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二、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人李柠先生为公司董事长，王朝光先生为公司董事。本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行股票的事项构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东未参与表决。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行将导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，王立群直接持有发行人17,732,239股，占发行人股本比例为5.95%，为公司的第一大股东，公司无控股股东及实际控制人。
按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为23.03%；按特定对象认购股份数量下限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为20.00%。
因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行已获得公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。2022年11月2日，本次向特定对象发行股票相关事项已经深圳证券交易所审核通过；2023年5月9日，中国证监会出具了《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行申请。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行已经中国证监会同意注册。公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。
五、特别风险提示
（一）募集资金不足或发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）被实施退市风险警示的风险
公司2020年、2021年及2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。受复杂外部因素及流动资金短缺等影响，2023年1-9月，公司实现营业收入为6,878.82万元，较去年同期增长了94.16万元，增幅为1.39%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,671.95万
1-1-5
元，较去年同期减亏1,359.27万元，减亏幅度为22.54%。截至2022年末，公司经审计的净资产为4,031.52万元；2023年9月30日，公司未经审计的净资产为-
831.21万元。
若公司2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或2023年经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第10.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。
（三）公司经营持续亏损及持续经营风险
2020年至2023年1-9月，公司营业收入分别为42,387.81万元、29,242.86万元、12,410.57万元和6,878.82万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-2,781.04万元、-75,129.35万元、-11,993.48万元和-4,671.95万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。若公司2023年营业收入、经营业绩持续下滑，则可能面临持续经营风险。
（四）应收账款信用损失风险
截至2023年9月30日，公司应收账款账面价值为13,004.39万元，占总资产的比例为30.60%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款存在发生坏账的风险。若公司未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（五）应收银河伟业债务重组款项减值风险
2020年6月，公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河伟业100%股权。同时，经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对公司的往来欠款6,883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。按照约定，银河伟业在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。截至2023年9月30日，银河伟业已偿还2,541.46万元，公司应收银河伟业款项余额为24,583.66万元，已计提坏账准备18,398.69万元。
为保障款项的回收，2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协
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议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回，但由于宏观经济波动、银河伟业经营状况等因素的影响，如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠款，或抵债房产不能按期过户或未能完成过户，则可能对上述款项计提坏账准备，发生减值损失，进而影响公司经营效益。
（六）对外担保及受限资产金额较大的风险
截至2023年9月30日，公司对外担保的金额为647.46万元，主要为公司对银行借款的反担保，占公司净资产的比例为-77.89%。截至2023年9月30日，公司受限资产金额为10,770.91万元，占公司总资产的比例为25.34%。公司对外担保及受限资产占比较大，若公司不能按时还款，可能导致公司资产遭受损失的风险。
（七）未决诉讼、仲裁风险
截至本募集说明书签署之日，公司存在买卖合同、借款合同及劳动合同等相关的未决诉讼、仲裁事项，具体情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁等事项”的有关内容。上述诉讼仍在审理或执行中，已经导致公司部分银行账户冻结、资产受限等情形，若上述诉讼、仲裁审判结果或执行效果出现不利情形，或发行人仍不能有效解决上述诉讼、仲裁，可能会对公司的生产经营产生不利影响，进而对公司财务状况、盈利能力、持续经营产生不利影响。
（八）本次发行后，发行人经营业绩波动的风险
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》的相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员。
同时，本次发行完成后，李柠和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低复杂外部因
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素对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力。但发行人改善经营业绩及实施业务恢复的措施等需要一定的时间，或出现宏观经济波动等，可能导致公司经营业绩出现波动的风险。
（九）本次发行后，控制权不稳定的风险
根据本次发行预案，本次发行完成后，按沐朝控股认购股份数量上限计算，其持有公司股份比例为23.03%；按沐朝控股认购股份数量下限计算，其持有公司股份比例为20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，本次发行将导致公司控制权发生变化。李柠和王朝光已签订《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，约定在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动，为沐朝控股和发行人的共同实际控制人。李柠和王朝光已约定一致行动，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。
（十）本次发行后，新增关联交易的风险
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。报告期，发行人因业务开展、流动资金短缺等存在向关联方拆入资金，且沐朝控股及关联方已向公司提供资金支持。本次发行有利于增强公司资金实力，改善资本结构，提高公司可持续经营能力。但发行人在未来的经营过程中，亦可能与沐朝控股及关联方发生交易，存在新增关联交易的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行的概要 ...... 2
（一）本次发行证券的价格或定价方式 ...... 2
（二）发行数量 ...... 2
（三）募集资金投向 ...... 2
二、本次发行构成关联交易 ...... 3
三、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...... 3
四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 4
五、特别风险提示 ...... 4
（一）募集资金不足或发行失败风险 ...... 4
（二）被实施退市风险警示的风险 ...... 4
（三）公司经营持续亏损及持续经营风险 ...... 5
（四）应收账款信用损失风险 ...... 5
（五）应收银河伟业债务重组款项减值风险 ...... 5
（六）对外担保及受限资产金额较大的风险 ...... 6
（七）未决诉讼、仲裁风险 ...... 6
（八）本次发行后，发行人经营业绩波动的风险 ...... 6
（九）本次发行后，控制权不稳定的风险 ...... 7
（十）本次发行后，新增关联交易的风险 ...... 7
目 录 ...... 8
释 义 ...... 14
第一节 发行人基本情况 ...... 18
一、发行人概况 ...... 18
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 19
（一）发行人股权结构 ...... 19
（二）发行人控股股东及实际控制人情况 ...... 19
1-1-9三、发行人所处行业的主要特点 ...... 20
（一）公司所属行业 ...... 20
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策 ...... 20
（三）行业发展概况 ...... 23
（四）行业经营模式 ...... 33
（五）进入行业的主要壁垒 ...... 33
（六）行业技术水平及发展方向 ...... 35
（七）行业利润水平 ...... 36
（八）影响行业发展的主要因素 ...... 36
（九）行业的周期性、季节性和区域性特征 ...... 38
（十）公司所处行业与上下游行业的关系 ...... 39
四、行业竞争情况 ...... 40
（一）行业竞争格局 ...... 40
（二）公司的市场地位 ...... 41
（三）公司的竞争优势与劣势 ...... 41
（四）主要竞争对手情况 ...... 43
五、公司主营业务、主要产品及服务 ...... 45
（一）公司主营业务情况 ...... 45
（二）公司主要产品及服务情况 ...... 46
（三）主要经营模式 ...... 50
（四）主要产品生产情况 ...... 52
（五）主要客户情况 ...... 52
（六）主要原材料及能源采购情况 ...... 53
六、主要经营资产情况 ...... 53
（一）固定资产 ...... 53
（二）无形资产情况 ...... 56
（三）主要生产经营资质 ...... 58
（四）公司技术及研发情况 ...... 59
七、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 61
（一）现有业务的发展安排 ...... 61
1-1-10（二）未来发展战略 ...... 62
八、财务性投资情况 ...... 62
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准 ...... 62
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形 ...... 64
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的情况 ...... 73
（四）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形 ...... 75
九、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ...... 75
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性分析 ...... 75
（二）是否与同行业可比公司一致 ...... 76
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑 ...... 77
十、未决诉讼、仲裁等事项 ...... 77
（一）发行人及其控股子公司作为被告 ...... 77
（二）发行人及其控股子公司作为原告 ...... 84
十一、行政处罚情况 ...... 86
第二节 本次证券发行概要 ...... 88
一、本次发行的背景和目的 ...... 88
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 88
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 89
二、本次发行对象及与发行人的关系 ...... 90
（一）发行对象基本情况 ...... 90
（二）发行对象与公司的关系 ...... 92
（三）发行对象及关联方与公司的交易情况 ...... 92
（四）附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 ...... 95
（五）本次认购资金来源情况 ...... 100
（六）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况 ...... 101
三、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 101
（一）本次发行证券的价格或定价方式 ...... 101
（二）发行数量 ...... 102
（三）本次发行股票的限售期 ...... 102
1-1-11四、募集资金投向 ...... 103
（一）本次募集资金投向 ...... 103
（二）本次募集资金投资规模的合理性分析 ...... 103
（三）公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务的比例符合相关要求 ... 106
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 107
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 107
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 108
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 109
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 ...... 109
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 109
（一）项目实施的必要性 ...... 109
（二）项目实施的可行性 ...... 110
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 110
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 110
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 110
四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ...... 111
五、公司前次募集资金的使用情况 ...... 111
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 ... 111
（二）前次募集资金的使用情况 ...... 112
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 116
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况 ...... 117
（五）前次募集资金使用的信息披露情况 ...... 118
（六）前次募集资金使用情况专项报告结论 ...... 118
六、募集资金专用账户设立情况 ...... 118
七、本次发行融资间隔时间符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中相关要求 ...... 118
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 120
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ...... 120
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响 ...... 120
1-1-12（二）本次发行对公司章程的修订 ...... 120
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 120
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 121
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 121
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 121
（一）对财务状况的影响 ...... 121
（二）对盈利能力的影响 ...... 121
（三）对现金流量的影响 ...... 121
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ...... 122
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 122
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 123
第五节 本次发行相关的风险因素 ...... 124
一、与本次发行相关的风险 ...... 124
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 ...... 124
（二）募集资金不足或发行失败风险 ...... 124
（三）股票市场波动风险 ...... 124
（四）本次发行后，发行人经营业绩波动的风险 ...... 124
（五）本次发行后，控制权不稳定的风险 ...... 125
（六）本次发行后，新增关联交易的风险 ...... 125
二、行业和市场风险 ...... 125
（一）宏观经济波动风险 ...... 125
（二）市场竞争加剧风险 ...... 126
三、经营管理风险 ...... 126
（一）被实施退市风险警示的风险 ...... 126
（二）公司治理及内部控制风险 ...... 126
（三）项目经营风险 ...... 127
（四）经营模式转型风险 ...... 127
（五）人才流失风险 ...... 127
1-1-13（六）业务的季节性风险 ...... 127
（七）客户相对集中的风险 ...... 128
（八）供应商相对集中的风险 ...... 128
（九）数字水印技术推广及应用不及预期的风险 ...... 128
（十）未决诉讼、仲裁风险 ...... 128
四、财务风险 ...... 129
（一）公司经营持续亏损及持续经营风险 ...... 129
（二）公司流动资金短缺的风险 ...... 129
（三）应收账款信用损失风险 ...... 129
（四）毛利率波动的风险 ...... 129
（五）应收银河伟业债务重组款项减值风险 ...... 130
（六）商誉减值风险 ...... 130
（七）对外担保及受限资产金额较大的风险 ...... 130
（八）借款逾期及诉讼风险 ...... 131
（九）天津普泰欠缴税款的处罚风险 ...... 131
（十）银行账户冻结的风险 ...... 131
第六节 本次发行相关的声明 ...... 132
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 133
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 135
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 136
保荐人及其保荐代表人声明 ...... 137
保荐机构董事长声明 ...... 138
保荐机构总经理声明 ...... 139
律师事务所声明 ...... 140
审计机构声明 ...... 141
董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 142
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 142
（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 142
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 143
1-1-14
释 义在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汉邦高科、公司、发行人、上市公司
| 一般术语 | |
指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司沐朝控股、发行对象 指 北京沐朝控股有限公司本次发行、本次向特定对象发行股票
指 公司本次向特定对象发行股票的行为定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日《股份认购协议》 指
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》
指
《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
前海卓佳 指 深圳前海卓佳时供应链有限公司金石威视 指 北京金石威视科技发展有限公司汉邦安防 指 北京汉邦高科安防科技有限公司天津普泰 指 天津普泰国信科技有限公司山东普泰 指 山东普泰国信电子科技有限公司宁夏普泰 指 宁夏普泰国信科技有限公司烟台普泰 指 烟台普泰电子科技有限公司汉邦水印 指 北京汉邦水印科技有限公司汉邦巨佳 指 喀什汉邦巨佳信息科技有限公司成润久德公司 指 北京成润久德数字版权技术有限公司南方汉邦 指 深圳南方汉邦数字技术有限公司沈阳汉邦 指 沈阳汉邦高科安防科技有限公司上海汉邦 指 上海汉邦高科安防科技有限公司成都汉邦 指 成都汉邦高科数字技术有限公司山西汉邦 指 汉邦高科（山西）科技有限公司汉邦智行 指 汉邦智行（山西）科技有限公司汉邦安全 指 北京汉邦高科数字安全科技有限公司朝禾天禄 指 朝禾天禄科技（北京）有限公司北京汉银 指 北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）湖南全通 指 湖南全通智能科技有限公司银河伟业 指 北京银河伟业数字技术有限公司深圳汉邦 指 深圳汉邦高科数字技术有限公司江苏朗庭 指 江苏朗庭文化旅游管理有限公司巢湖涌峻 指 巢湖市涌峻贸易有限公司香港资源控股 指 香港资源控股有限公司（股票代码：2882.HK）
1-1-15
太和相业 指 山西太和相业实业集团有限公司天津科融 指 天津科融融资担保有限公司海康威视天津分公司 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司天津分公司四川天翼 指 四川天翼网络服务有限公司汉邦智慧 指 北京汉邦智慧科技有限公司国运租赁 指 国运租赁（天津）股份有限公司罗普特 指 罗普特科技集团股份有限公司同为股份 指 深圳市同为数码科技股份有限公司声迅股份 指 北京声迅电子股份有限公司天跃科技 指 上海天跃科技股份有限公司蓝色星际 指 北京蓝色星际科技股份有限公司讯美科技指高新兴讯美科技股份有限公司中威电子 指 杭州中威电子股份有限公司熙菱信息 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司安联锐视 指 珠海安联锐视科技股份有限公司
a&s Research指
《安全
自动化》杂志，全球主流的安防媒体和安防信息平台之一，以国际中文版、亚洲英文版、国际英文版等多种语言版本全球发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所股东大会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会董事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会监事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会公司章程 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》
指
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
| 2 |
号—创业板上市公司规范运作》
报告期内、最近三年及一期
指 2020年、2021年、2022年及
报告期各期末、最近三年及一期末
| 2023年1-9月 | ||
指 2020年末、2021年末、2022年末及
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2023年9月末专业术语
雪亮工程 指
以县、乡、村三级综治中心为指挥平台、以综治信息化为支撑、以网格化管理为基础、以公共安全视频监控联网应用为重点的“群众性治安防控工程”
| 专业术语 | |
智慧城市 指
指利用各种信息技术或创新概念，将城市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及改善市民生活质量
1-1-16
AI、人工智能 指
研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、
技术及应用系统的一门新的技术科学
广播电视监测、广电监测
指
对广播电视播出情况、覆盖效果和广播电视节目、信息网络视听节目、新媒体视听节目等播出情况进行监管和测量
数字水印 指
将一些标识信息（即数字水印）直接嵌入数字载体当中（包括多媒体、文档、软件等）或是间接表示（修改特定区域的结构），且不影响原载体的使用价值，也不容易被探知和再次修改
IPTV 指
交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术
ATM 指 Automated Teller Machine，即自动取款机AIoT指
（人工智能）
| +IoT |
（物联网），融合
技术和
| IoT |
技术，通过物联网产生、收集海量的数据，再通过大数据分析，以及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化
H.264 指
在
| ISO/IEC |
中，被称为
的第
| 10 |
部分，是由
视频编码专家组合ISO/IEC动态图像专家组联合组成的视频联合视频组提出的高度压缩数字视频编解码标准
H.265 指
继
之后制定的新的视频编码标准，保留
| H.264 |
原来的某些技术，同时对一些相关的技术加以改进。新技术使用先进的技术用以改善码流、编码质量、延时和算法复杂度之间的关系，达到最优化设置
码流 指
视频文件在单位时间内使用的数据流量，也叫码率，是视频编码中画面质量控制中最重要的部分。同样分辨率下，视频文件的码流越大，压缩比就越小，画面质量就越好
编码 指
通过特定的压缩技术，将元多媒体数据转换为一种视频格式文件的方式
射频 指 广播电视信号最终发射覆盖使用的频率段模拟电视 指 把模拟的数字信号转化为图像的电视数字电视 指
是指从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传播的电视类型，与模拟电视相对
媒资管理 指
即媒体资源管理，主要指电视台数字媒体节目的存储、管理、转换、共享和发布等。一套完整的数字化媒体资产管理系统可实现电视台音视频节目、资料等媒体资产的数字化管理， 解决视音频等多媒体数据资料的数字化存储、编目管理、检索查询、非编素材转码、资料发布、工作流程管理问题，系统将成为各电视台业务增值、信息数字化过程中不可或缺的一部分
5G 指 第五代移动通信技术的简称DVR 指
，硬盘录像机的简称，一般特指嵌入式硬盘录像机，在本文中泛指“硬盘录像机”
NVR 指
，即网络硬盘录像机，数字硬盘录像机的一种，与网络摄像机（
| IPC |
）配套使用
IPC 指
| Internet Protocol Camera |
，网络摄像机的缩写，采用数字编码技术，通过网络传输的摄像机
VGA 指 Video Graphics Array，一种视频传输标准，具有分辨率高、
1-1-17
显示速率快、颜色丰富等优点，在彩色显示器领域得到了广泛的应用
MPEG 指
| Moving Pictures Experts Group |
的简称，即运动图像专家组，该专家组建立了一系列音视频编解码标准，用于视频和音频的压缩和解压
HDMI 指
| High Definition Multimedia Interface |
，高清晰度多媒体接口是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型数字化接口，其可同时传送音频和影像信号
HD-SDI 指
| High Definition Serial Digital Interface |
的缩写，即高清串行数字接口，采用非压缩方式在同轴电缆上传输高清数字视频信号，是电视台高清演播室和高清监控中应用的技术
除特别说明外，本募集说明书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-18
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：（中文）北京汉邦高科数字技术股份有限公司（英文）Beijing Hanbang Technology Corp.成立日期：2004年10月9日上市日期：2015年4月22日股票上市地点：深圳证券交易所证券代码：300449证券简称：汉邦高科注册地址：北京市海淀区地锦路9号院13号楼四层101-413注册资本：298,258,899元法定代表人：李柠通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼22层邮政编码：100020联系电话：010-53682760传真电话：010-52389188电子信箱：hbgkzhqb@hbgk.net经营范围：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品；出租办公用房；生产安全技术防范产品（限在外埠从事生产经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-19
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、股本结构情况
截至2023年9月30日，发行人总股本为298,258,899股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） |
%
| ） |
一、限售条件流通股/非流通股 2,173,627 0.73
二、无限售条件的流通股 296,085,272 99.27
298,258,899 100.00
2、主要股东持股情况
截至2023年9月30日，发行人前10名股东持股情况如下：
单位：股
合计序号
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量 | 持有比例 | 限售股股数 | 质押 |
/
1 王立群
| 冻结总数 | |||
| 17,732,239 | 5.95% | - | 17,732,239 |
2 王西林
| 14,500,020 | 4.86% | - | - |
| 北京燕云私募基金管理有限公司－燕云乐享.臻选2号私募证券投资基金 | 5,378,700 | 1.80% | - | - |
| 横琴涌盈投资管理有限公司－涌盈弘铭私募证券投资基金 | 3,908,520 | 1.31% | - | - |
| 中阅资本管理股份公司－中阅战略优选2号私募证券投资基金 | 3,335,480 | 1.12% | - | - |
| 郭永山 | 2,495,200 | 0.84% | - | - |
| 中信证券股份有限公司 | 2,420,247 | 0.81% | - | - |
| 段广志 | 2,023,760 | 0.68% | - | - |
| UBS AG | 1,604,813 | 0.54% | - | - |
| 中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 1,482,780 | 0.50% | - | - | |
| 合计 | |||||
| 54,881,759 | 18.40% | - | 17,732,239 |
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，公司第一大股东王立群直接持有发行人17,732,239股，占发行人股本比例为5.95%。截至2023年9月30日，公司不
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存在单一股东控制上市公司的情形，公司无控股股东及实际控制人。
三、发行人所处行业的主要特点
（一）公司所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“165软件和信息技术服务业”。
根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“信息系统集成服务（16531）”及“运行维护服务（16540）”。
从应用产品或服务分析，公司所处行业通常称为安防行业，细分行业为视频监控行业。从应用细分领域分析，安防行业分为公安安防、金融安防、电力安防、交通安防、社区安防等。作为在安防行业深耕近二十年的安防领域解决方案和运营服务提供商，公司主要聚焦与金融、公安、社区等领域。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）行业主管部门
软件和信息技术服务行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。
安防行业的主管部门为公安部、应急管理部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局。公安部、应急管理部负责制定和发布相关产业政策；国家市场监督管理总局是产品质量监督管理的主管部门；由于安防产品属于电子信息产品，工业和信息化部及其下属机构也是安防行业的主管部门，主要负责拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划。
（2）行业自律管理机构
1-1-21
中国安全防范产品行业协会是受公安部监督管理的全国性行业自律组织，中国安全防范产品行业协会及各级地方安防协会主要负责向政府提出行业规划和制订有关经济政策、法规的建议；开展行业统计，收集、分析、发布行业信息；参与质量管理和监督工作，参与制定、修订国家标准、行业标准和地方标准，并组织贯彻实施；开展安防产品认证及备案、企业资质认证和行业职业认证建立安防行业诚信体系等。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
与公司所处安防行业相关的主要法律法规如下：
| 序号 | 名称 |
| 颁布机构 | 颁布时间 | 相关内容 |
《中华人
民共和国
反恐怖主
义法》
全国人大常委会
2018年
对安全防范工作做出明确规定，提出地方各级人民政府应当根据需要，组织、督促有关建设单位在主要道路、交通枢纽、城市公共区域的重点部位，配备、安装公共安全视频图像信息系统等防范恐怖袭击的技防、物防设备、设施。重点目标的管理单位应当建立公共安全视频图像信息系统值班监看、信息保存使用、运行维护等管理制度，保障相关系统正常运行。采集的视频图像信息保存期限不得少于九十日。大型活动承办单位以及重点目标的管理单位应当依照规定，对进入大型活动场所、机场、火车站、码头、城市轨道交通站、公路长途客运站、口岸等重点目标的人员、物品和交通工具进行安全检查。
《中华人
民共和国
标准化
法》
全国人大
常委会
2017年
明确所称标准（含标准样品），是指农业、工业、服务业以及社会事业等领域需要统一的技术要求。标准包括国家标准、行业标准、地方标准和团体标准、企业标准。国家标准分为强制性标准、推荐性标准，行业标准、地方标准是推荐性标准。强制性标准必须执行。国家鼓励采用推荐性标准。生产、销售、进口产品或者提供服务不符合强制性标准，或者企业生产的产品、提供的服务不符合其公开标准的技术要求的，依法承担民事责任。
《关于加
强社会治
安防控体
系建设的
意见》
中共中央办公厅、
国务院
2015
年
加快公共安全视频监控体系建设。高起点规划、有重点有步骤的推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。
《安全技
术防范产
国家质量技术监督
| 2000 |
年
在安防行业中引入了认证制度，对安防产品按目录分别实行工业产品许可证、安全认证、生产登
1-1-22
品管理办
法》
局、公安部
记批准三种准入制度。
《关于加强安全技术防范产品质量监督管理的通知》
公安部
1999
年
规定了19种安防产品在获准销售前，必须经过型式检验的市场准入规定。
（2）行业主要产业政策
与公司所处安防行业相关的主要产业政策如下：
| 序号 | 名称 |
| 颁布机构 | 颁布时间 |
《中国安防行业”十四五”发展规划（2021-2025年）》
中国安全防范产品行业协会
2021年
以实现高质量发展为总目标，全面推进安防行业进入智能时代。在核心技术、产业升级、理论研究等方面实现质的突破；在结构优化、应用拓展、行业管理等方面做出新的成效。
| 相关内容 |
《“十四五”软件和信息技术服务
业发展规划》
工业和信息化部
2021年
增长潜力有效释放，发展质量明显提升，到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上。产业结构更加优化，基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占比明显提升，新兴平台软件、行业应用软件保持较快增长，产业综合实力迈上新台阶。
《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》
国家发改委
2020年
实施新型智慧城市行动，完善城市数字化管理平台和感知系统，打通社区末端、织密数据网格，整合卫生健康、公共安全、应急管理、交通运输等领域信息系统和数据资源，深化政务服务“一网通办”城市运行“一网统管”，支撑城市健康高效运行和突发事件快速智能响应。
《智慧城市时空大数据平台建设技术大纲》
自然资源部
2019年
建设智慧城市时空大数据平台试点，指导开展时空大数据平台构建；鼓励其在国土空间规划、市政建设与管理、自然资源开发利用、生态文明建设以及公众服务中的智能化应用，促进城市科学、高效、可持续发展。
《国家新一代人工智能创新发展试验区建设工作指引》
科技部 2019年
国家新一代人工智能创新发展试验区建设的重点任务是：开展人工智能技术应用示范，探索促进人工智能与经济社会发展深度融合的新路径，在制造、农业农村、物流、金融、商务、家居、医疗、教育、政
1-1-23
务、交通、环保、安防、城市管理、助残养老、家政服务等领域开展人工智能技术应用示范，拓展应用场景，加快推进人工智能与实体经济深度融合，促进人工智能在社会民生领域的广泛应用。
《关于推进城市
安全发展的意
见》
中共中央办公厅、国务院
2018年
要强化安全科技创新和应用，加大城市安全运行设施资金投入，加快实现城市安全管理的系统化、智能化。促进建立以安全生产为基础的综合性、全方位、系统化的城市安全发展体系，全面提高城市安全保障水平，有效防范和坚决遏制重特大安全事故发生。
《贯彻落实推进城市安全发展意见实施方案》
住房城乡
建设部
2018年
加强城市安全监管信息化建设，建立完善部门之间公共数据资源开放共享机制。
《新一代人工智
能发展规划》
国务院 2017年
推进社会治理智能化。构建城市智能化基础设施，发展智能建筑，推动地下管廊等市政基础设施智能化改造升级；建设城市大数据平台，构建多元异构数据融合的城市运行管理体系，实现对城市基础设施和城市绿地、湿地等重要生态要素的全面感知以及对城市复杂系统运行的深度认知；研发构建社区公共服务信息系统，促进社区服务系统与居民智能家庭系统协同；推进城市规划、建设、管理、运营全生命周期智能化。
《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作
的若干意见》
国家发改委等九部委
2015年
提出按照维护国家安全、社会公共安全的实际需要，推动公共安全视频监控系统联网，整合各类视频图像资源。意见还要求注重统筹规划、推进重点建设、强化系统联网、健全共享机制、加强科技创新，提升技术支撑能力。
《关于促进智慧城市健康发展指
导意见》
国家发改委等八部
门
2014年
支撑建立精细化社会管理体系。建立全面设防、一体运作、精准定位、有效管控的社会治安防控体系。整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。
（三）行业发展概况
1、软件和信息技术服务业发展概况
软件和信息技术服务业是关系我国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力
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强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。
随着软件和信息技术服务业在我国的战略地位不断提升，我国软件业务收入占国内生产总值的比例从2013年的5.20%上升至2021年的8.31%，具体情况如下：
数据来源：《2020年软件和信息技术服务业统计公报》《2021年软件和信息技术服务业统计公报》、国家统计局网站
在支持信息技术产业发展的目标下，我国软件和信息技术服务业的市场规模保持了高速稳定的增长。全国软件和信息技术服务业实现软件业务收入从2013年的30,587亿元增长至2021年的94,994亿元，年均复合增长13.41%。自2013年以来，我国软件产业收入增长情况如下：
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数据来源：《2020年软件和信息技术服务业统计公报》《2021年软件和信息技术服务业统计公报》、国家统计局网站
为贯彻落实国家软件发展战略和《关于深化新一代信息技术与制造业融合发展的指导意见》等部署，工业和信息化部印发了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划（2021-2025年）》，文件指出，到2025年，规模以上企业软件业务收入突破140,000亿元，年均增长12%以上。未来，我国软件和信息技术服务业仍将保持高速增长趋势。
2、全球安防行业发展概况
安防行业最早起源于发达国家，经过长期的发展和演变，逐渐发展成为一个市场规模庞大的成熟行业。从应用领域角度，安防行业从最早的政治、军事领域发展到办公楼、医院、学校等商业领域以及居民家庭领域，并不断拓展新的应用领域，应用领域的扩展拓宽了安防市场的发展空间；从安防产品角度，安防企业经历了从单纯设备生产、销售的阶段，发展到提供系统集成解决方案和提供运营服务并行的阶段；从经营规模角度，由以小型单体的监控中心，转变为以人工智能和智能分析技术为核心的，实现了以联网报警为主线的“大串联”。
随着国际局势的日益复杂、各国政府对于安全防范的日益重视及各项安全法规的陆续实施，近年来国际安防市场的需求不断扩大。根据前瞻产业研究院数据，2018年全球安防市场规模约为2,758亿美元，同比增长7.32%，到2022
1-1-26
年将达到3,526亿美元，2017-2022年的复合增长率为6.5%。
总体而言，国外安防行业较为成熟且稳定增长，技术、产品保持更新换代；亚洲地区安防产业虽然较欧美地区发展晚，产品技术水平与欧美等发达国家和地区尚有差距，但其产品具备明显的成本优势，具备迅速扩大规模的市场基础。
3、中国安防行业发展概况
（1）基本情况
中国安防行业经过四十余年的发展，基本形成了相对完整的安防产业发展体系和行业管理体系，在视频监控、防盗报警、楼宇对讲、出入口控制、生物特征识别、防伪等专业技术领域应用水平获得了全面提高，在维护国家安全和社会稳定、预防和打击犯罪、反恐与应急，以及服务民生等方面均发挥了重要作用。
安防行业主要由以下几类企业组成：一是以从事产品研发和生产为主的设备供应商；二是以提供整体设计、安装、调试等系统集成服务为主的集成商；三是以销售、代理产品为主的销售商；四是提供中介、咨询等服务的服务商；五是提供报警、运营等服务的运营商。
（2）中国安防行业发展历程
1979年，公安部在石家庄召开“全国刑事技术预防专业工作会议”，首次提出了“安全技术防范”的概念，并指出部分专业器材在防盗、防抢等安全防
1-1-27
范应用中可以起到重要的作用，将通常用于公安业务的专业器材应用到社会上的治安防范，并由专业部门在重点保卫单位开展的专业工作，可以成为一种社会服务和职业，由社会上的企业和单位来承担。这一新思维确定了安防服务的市场属性，赋予了安全防范是一种社会服务的定义和内涵，并由此催生我国的安防行业。20世纪80年代，我国安防行业逐步从珠三角开始起步，主要产品是前端的模拟摄像机、后端的矩阵、磁带录像机等。此时摄像头大部分由日系企业垄断，国内自主产权的摄像头生产技术落后，且安防行业的应用范围也非常有限，主要限定在非常重要和特殊的单位。
20世纪90年代，我国的安防产品使用单位发展到包括金融系统、文物系统、军工、邮政等重要单位，监控规模不断扩大，早期模拟监控系统已经无法满足业务的需求，数字化技术催生了DVR产品的诞生，并促进了国内数字化摄像头产品的自主研发与生产，图像的分辨率逐步迈入标清时代。该阶段市场的竞争由单一代理权的竞争过渡到品牌产品与组装式产品的竞争，系统集成业务初现端倪。经历十数年的发展，国内安防市场进一步放大到金融、公安、交通、教育、机场、海关等领域。随着数字化技术的成熟应用，为了满足类似车牌识别、人脸识别、事故分析、过程监控以及智能化监控等应用需求，引入了高清/网络视频监控技术。高清/网络监控概念的引入，带来的不仅仅是软硬件系统的革命，更大的意义在于由单一的视频监控，开始逐步过渡到视频监控与客户应用系统的融合，视频监控不再是一个信息孤岛，更多地与用户的业务系统结合，成为促进业务发展的重要资源。
2010年以后，随着物联网技术及人工智能技术的发展和在社会公共安全领域的综合应用，金融、公安、社区、交通、商业信息显示等，都成功实现了安防监控信息与业务运行信息的整合，安防应用由事后的调查取证，向事前的分析、总结、预警，事中的跟踪、调度、沟通等方面扩展，安防行业已经突破安防产业既定的范畴，向以集成化、智能化为特征的大安防新时代迈进。
（3）中国安防行业发展情况
1-1-28
在国家政策大力鼓励下，我国的安防产业市场规模不断扩大。根据《2020年中国安防行业调查报告》显示，受宏观经济波动影响，2020年我国安防行业总产值增速放缓，较2019年增长2.91%，达到8,510亿元，安防行业总产值规模较大。
数据来源：CPS中安网，《中国安防行业调查报告》，华西证券研究报告
从经营模式划分，其中安防产品2,600亿元，占比30.55%；安防工程5,100亿元，占比59.93%；运维和服务810亿元，占比9.52%。其中运维和服务产值占比持续提升，2020年占比提升至9.52%，较2019年增加1.54%，表明了安防行业在持续发展的过程中，软件服务环节在产业链中有着越来越重要的地位。
数据来源：CPS中安网，《中国安防行业调查报告》，华西证券研究报告
1-1-29
中国安防行业增长迅速。根据中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业2020年度统计报告》，截至2020年底，中国安防企业约3万余家，从业人员约179万人。根据《中国安全防范行业年鉴》，我国安防行业收入从2010年的2,350亿元，增加至2019年的7,562亿元，年均复合增长13.87%。
数据来源：中国安全防范产品行业协会，《2019年中国安全防范行业年鉴》
未来，中国安防行业仍将保持高速增长。《中国安防行业”十四五”发展规划（2021-2025年）》指出，以实现高质量发展为总目标，全面推进安防行业进入智能时代。继续推动平安城市、雪亮工程等项目的后续建设，以新基建为契机，以“智建、智联、智用、智防、智服”为主线，有效提升智能化应用水平，全面服务国家、行业、民用安防项目需求，为新型智慧城市、数字孪生城市、无人驾驶、车城网等提供技术支撑。“十四五”期间安防市场年均增长率达到7%左右，2025年全行业市场总额达到10,000亿元以上。
按照安防产品和服务的适用范围，又可以分为视频监控、出入口控制、实体防护、入侵报警等细分领域。根据《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》，在安防行业细分领域中，视频监控约占55%，实体防护约占18%，出入口控制约占15%，入侵报警约占5%，违禁品安检约占4%，其他约为3%。
1-1-30
数据来源：中国安全防范产品行业协会，《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025年）》从安防应用角度分析，随着行业新兴产品技术不断创新，安防产品和应用场景上不断拓展，安防系统集成已经覆盖到政府、公安、交通、司法、房地产、金融、能源、教育、医疗、通讯、部队等各主要领域。根据a&s Research2020年国内安防系统集成市场数据，平安城市（含雪亮工程）占据安防16%的市场份额，领跑细分市场，紧随其后的分别是智能交通和金融领域。此外，安防产品还应用在智能楼宇、文教卫、能源等多个领域，应用范围十分广泛。
数据来源：a&s专业的自动化&安全生态服务平台
4、公司所处主要细分领域发展情况
公司提供的安防产品及服务主要面向金融、公安、社区等细分领域，具体
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情况如下：
（1）金融领域
金融行业是国民经济体系中的特殊行业，尤其是银行业，其安全性要求远高于其他行业。银行系统的各营业网点、自助柜员机、金库等要害岗位均比其他行业有更为严格的安保要求，如银行营业场所出入口、现金业务区、非现金业务区、业务库、自助营业出入口、大堂自助设备、离行自助设备、数据交换处理中心等都必须将视频监控系统作为必备技防设备。根据中国银行业协会发布的《2020年中国银行业服务报告》，截至2020年末，中国银行业金融机构网点总数达到22.67万个，其中2020年改造营业网点
1.28万个（含装修、迁址等），设立社区网点5,580个，小微网点2,206个。银
行业保有的营业网点数量大，原有网点、设备的更新改造以及新设和投放对安防监控的需求较大。
目前，云计算、云存储、人工智能等技术在金融安防行业已成功应用，随着互联网发展带来的海量数据汇聚，安防系统与业务系统融合的需求不断凸显，安防管理水平要求也不断提高。同时大数据应用会在金融安防行业逐步出现，数据的有效利用将催生更多新的关于金融行业的安防智能应用。在银行业需求升级和合规规定的驱动下，银行现有系统的升级需求将给安防行业带来巨大的市场空间。
（2）城市安防领域
近年来随着“平安城市”建设的推进和“智慧城市”的提出，城市安防领域已成为国内安防行业第一大市场。2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，明确了加强社会治安防控体系建设的指导思想，提出了“五张网”的建设理念，也就是社会面治安防控网建设，重点行业治安防控网建设，乡镇（街道）和村（社区）治安防控网建设，机关、企事业单位内部安全防控网建设以及信息网络防控网建设，构建了一整套的立体化治安防控体系。城市安防建设先后经历了金盾工程、天网工程、雪亮工程等，金盾工程着眼于公安信息化装备的建设，天网工程着眼于公
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共区域视频监控覆盖，雪亮工程则着眼于解决海量视频图像数据识别与智慧警务决策，推动案件的事后侦测向事前智能预警及事中全面研判分析转变，并致力于警务系统的协同管理及集成指挥，协助完成有效的决策与及时调度等。平安城市在全国范围内的推进建设及系统升级，将为城市安防监控报警网络体系建设市场带来持续的增长空间。
5、安防行业发展趋势
（1）安防产业持续获得支持，市场需求进一步拓宽
安防行业的发展与一国经济发展水平、科技发展情况、居民安保意识以及国际社会环境安全态势密切相关。近年来，国际国内安全形势愈发严峻，社会各方面对于安防的需求正在不断提升，在此背景下，构建“平安建设”、“智慧城市”等将成为一项长期的社会任务，国内安防行业受益于此从而有望继续保持较快增长。
未来随着城镇化率不断提高和以“平安城市”、“智慧城市”、“智能交通”为代表的一系列建设规划的出台，成为促进安防行业加速发展的重要推动力。根据《中国安防行业”十四五”发展规划（2021-2025年）》，预计“十四五”期间安防市场年均增长率达到7%左右，2025年全行业市场总额达到10,000亿元以上。
（2）新技术融合驱动安防行业智能化发展
在安防智能化升级趋势下，产业的核心竞争力逐步转变为平台技术架构以及智能解决方案的落地能力，拥有深厚技术实力的企业将保持与行业变革同步，技术投入薄弱的小公司将进一步被淘汰，行业门槛提高，使得产业集中度有望进一步提升，行业格局持续优化。
同时，随着超高清、热成像、全景监控、红外探测、平台集成融合技术等安防技术，与人工智能、计算机视觉、生物识别、大数据、云计算、物联网、无线传输等新技术融合，原本传统与封闭的安防行业也逐步走向开放，安防的边界开始向外扩展，开始建立生态环境。
但安防市场仍面临两方面问题：一方面是安防市场用户不集中、产品应用
1-1-33
分散、客户定制化多，要求安防厂商具备较高的满足客户碎片化需求的开发响应能力及快速建设交付的能力，一些缺少核心竞争力的中小企业生存日趋艰难。另一方面是随着大数据、云计算、物联网、人工智能、5G等新技术的快速发展，安防与其他行业的界限正在模糊，亟待完善相关基础设施建设，加快数智融合、行业融合模式创新和市场应用能力的提升。
（四）行业经营模式
安防行业经过多年的发展积淀已经形成了特有的经营模式，主要由三种构成：一是以产品为核心，二是以系统集成为核心，三是以服务为核心。
第一种经营模式是以产品为核心。这种模式的进入门槛较低，以大规模制造安防产品（摄像头、探测器、报警主机等）为主，产品分散，且同质化严重，竞争对手较多，导致行业利润率低，但是不同档次的产品利润率存在较大的差异。
第二种经营模式是以系统集成为核心。该种经营模下，安防企业提供产品解决方案、系统解决方案、行业解决方案和集成解决方案。这种经营模式的特点是IT程度较高、受软件影响较大、对研发投入巨大以及要拥有自身的核心技术。
第三种经营模式是以服务为核心。安防产业的高度IT化，使得服务在安防产业中占据重要地位。安防系统是一次性建设的项目，质保期过后需要持续性服务方能正常运行，因此给安防行业带来了巨大的服务市场。这种经营模式的服务主要包括：咨询服务、设计服务、培训服务、接警服务、维修保养服务等。
（五）进入行业的主要壁垒
1、行业资质壁垒
安防行业是一个专业性很强的行业。涉及公共安全领域的安防企业从事生产经营，参与市场竞争，需要企业通过国家安防工程企业设计施工维护能力资质、信息系统集成及服务、国家涉密资质等一系列资质和认证。安防行业涉及基础标准、技术标准、工程标准、公共管理标准、服务标准等各种标准和协
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议，这些标准和协议跨越电子、通信、互联网、安防等不同领域，行业产品及服务必须符合上述标准并经过相关检测或评测才具备项目招标入围资格。因此，短时间内，行业新进入者获得资质和认证的难度较大，难以具备项目招标入围资格。
2、技术和人才壁垒
新技术、新产业的融合发展，对安防行业的技术和人才要求较高。为满足当前主要客户对安防智能化、一体化的需求，提供安防服务的企业需要具备为客户提供包括整体解决方案设计、关键软硬件产品配套与集成，以及安防运营在内的一体化服务的能力。行业内不同领域、不同客户类型、不同监管标准，导致客户需求不同，需量身定制才能满足最终需求。
现代安防产品、服务行业属于技术密集型行业，需要大量优秀的软件、硬件研发人员，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力。且随着安防需求的多元化、复杂化，相应的技术变化和更新速度较快，对企业技术创新、研发投入的持续性提出了更高要求。随着技术迭代的加速，市场竞争的加剧，安防行业的技术和人才门槛将越来越高。
3、行业经验和客户资源壁垒
安防解决方案和运营服务具有典型的定制化特点。客户一旦与服务供应商形成合作关系，基于更换成本高、新旧系统的兼容难、更换周期长等因素的考虑，一般不会轻易更换合作方。特别是国有企业、政府、事业单位、金融等大型客户，对应用软件的安全性、稳定性要求较高，更加关注软件和信息技术服务商以往行业成功案例，行业经验壁垒较高。
同时，具备足够的经营经验是参与安防服务行业竞争的重要要素。首先，核心技术的掌握和规模化经营的形成在很大程度上需要企业长期的经营积累；其次，强大的资源整合能力和完善的网络与服务体系需要企业在长期服务提供过程中不断总结演进。因此，行业新进入者往往缺乏行业经验和成功案例，也难以在短期内培养出稳定的客户资源，对其构成一定的进入障碍。
4、资金壁垒
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安防行业的项目投入及周期对资金规模的要求较大。安防行业的资金壁垒主要体现在两个方面：其一，由于安防项目规模日渐扩大，项目招标方对竞标企业的资本实力、风险承受能力提出较高的要求；其二，大型安防项目招标方多为金融、公安、社区、广电等基础或公共设施领域客户，项目规模一般较大，且项目回款周期较长，使得中标企业需要具有足够的资金实力以应付项目运作资金需求。较大的资金需求对行业新进入者构成了资金壁垒。
（六）行业技术水平及发展方向
1、大数据安防时代的来临
在大数据时代到来之前，安防行业的主要应用领域有着相对的“特殊性”，如监狱、政府机关、军队等，也包括各企业针对内部信息及关键区域所进行的安全防护建设。随着大数据技术的逐步渗入，安防行业的发展已经呈现出一个崭新的格局，安防行业各相关的企业也面临着新的机遇与挑战。
随着行业的持续发展，安防行业将继续朝着智能化、一体化的方向演进。智能技术的引入、推广，平台将实现从事后查询到主动预防、从人工分析到自动分析、从人工预案处理到自动预案处理的智能化。同时，随着大数据时代的来到，越来越多的企业通过整合各方资源、利用多种技术手段将数据信息共享、解析，为用户提供更具特性的安防服务，逐步完成“孤岛式”服务到“集群式”服务的转变。
在原来安防行业的格局下，由于大数据发展的影响，安防行业内的相关企业会发生可预见的三种发展分化。首先，部分传统安防企业会继续面向特殊行业、领域，专注于特有安防产品、技术的研究；其次，一部分安防企业将与IT企业进行深度合作，专注提供安防类的集成、平台化服务，如大数据分析与处理、安全云服务平台等；最后还有一部分企业将专注于研究安防服务的业务融合，为安防企业与直接用户提供渠道资源及业务应用融合方案。
2、图像智能分析技术应用
图像处理技术主要是对视频监控前端的图像传感器所采集到的原始图像信号进行后期处理，使图像得以复原和增强。网络摄像机是视频监控系统的前端
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触角，承担着采集现场视频场景的功能，是整个系统的“眼睛”。高质量的视频图像采集和处理是有效进行实时监看、事后回放、视频分析等应用的基础。图像智能分析在安防行业产品中有一项重要应用，就是人脸分析，抓取画面中的人员面部数据，通过智能分析获得如年龄、性别、行进方向等信息。图像智能分析技术可以借助计算机强大的数据处理能力，对视频画面或视频中的海量数据进行高速分析和处理，从而完成人流量统计、拥挤检测、人脸识别、入侵检测与报警、遗留物品检测等功能，大大减少人员的工作量，提高系统的准确性和及时性。该技术应用于安防服务行业，使得安防服务不仅仅只局限于传统的传感器报警，而是将监控、报警有机的融合在了一起，扩宽了整个安防服务行业的服务质量、服务功能和应用领域。
（七）行业利润水平
安防解决方案和运营服务的需求主要来自招投标项目。对于技术指标要求高和定制化需求明显的项目，比如雪亮工程、平安城市、智慧城市建设项目等，该类安防业务的准入门槛较高，利润率普遍处于较高水平；对于技术含量低、建设规模小的安防系统集成项目，市场竞争较为充分，该类安防系统业务的利润率较低。根据《中国安全防范行业年鉴》（2020版），2020年参与安防行业统计的2,299家安防企业，营业收入总额为6,439.0亿元，平均每家营业收入为2.8亿元；利润总额为615.2亿元，利润率为9.6%，平均每家利润总额0.3亿元。
安防企业一旦形成成熟的服务体系，实现规模化经营后，即具备了一定的议价能力，利润率将得到有效提高。基于安防业务的稳定性，一旦与重要客户签约，则将长期保持较为稳固的合作关系，利润率能够维持在相对较高水平。
（八）影响行业发展的主要因素
1、行业发展的有利因素
（1）产业政策大力支持安防行业发展
随着安防行业的不断发展，我国安防行业相关法律法规的制定日趋完善，使我国安防行业的管理被纳入法制化的轨道，为安防行业的进一步繁荣和规范
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发展提供了法律保证。安防行业是国民经济的战略性行业，历来得到国家产业政策的大力扶持。国家发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。
2021年，中国安全防范产品行业协会《中国安防行业”十四五”发展规划（2021-2025年）》就行业管理、科技创新、发展重心等问题提出了全面具体的建议，提出了包括强化战略科技力量，加快构建现代产业体系；突破一批核心技术，保障产业链、供应链安全；推动智能化广泛应用，全面拓展市场空间；实施“走出去”战略，增强国际竞争力等的发展目标，对我国安防行业的发展提供方向性指导。
国家一系列安防法律法规、产业政策的颁布和实施，为安防服务行业营造了良好的外部环境，将有力助推行业需求的快速增长和行业健康发展。
（2）智慧城市和平安城市建设带动对智能安防需求快速增长
根据国家统计局发布的数据，2020年，我国的城镇化率已超过60%。随着城市化进程的不断加快，平安城市、智慧城市、雪亮工程相关建设的逐渐实施，与城市化配套的一系列基础设施建设为安防行业带来新的发展契机。
据不完全统计，我国目前有超过600个城市在推动智慧城市建设，在“智慧城市”的建设中，最基础的环节之一是如何实现智慧安全防范功能。“平安城市”是“智慧城市”的重要组成部分，平安城市建设已成为国内安防行业第一大市场。随着平安城市、智慧城市建设进入快速增长期，安防系统应用范围不断扩大、产品不断细化，安防系统在建设中所占比例上升，将推动社会对智能安防需求快速增长。
（3）信息技术、智能技术的应用促进安防系统升级需求
信息技术、智能技术在安防领域的渗透与应用，为现有安防系统的升级改
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造带来巨大的需求空间。一方面，安防技术的快速发展为安防服务所依赖的技术平台提供了有力支持；另一方面，物联网、互联网、云计算等技术手段的广泛应用，改进了安防服务手段，越来越多的企业通过整合各方资源、利用多种技术手段将数据信息共享、解析，可为用户提供更具特性的安防服务。
2、行业发展的不利因素
（1）安防行业两极分化严重
近年来，安防企业不断整合发展，市场竞争进入了白热化的阶段，大企业并购整合、垄断销售，使得市场资源趋向于大企业，行业两极分化日趋明显。一线大牌企业综合实力突飞猛进，抢占了市场大部分的份额；而三、四线品牌企业在市场竞争中处于劣势地位，缺乏核心竞争力和市场资源。综合来看，两极分化的格局会催生一定程度的行业垄断问题，造成行业发展活力的缺失。
（2）技术创新能力不足
我国安防行业大部分企业科研投入较少，自主创新能力相对薄弱，尤其缺乏对投入大、周期长的关键基础技术的研究，不少高端产品的关键器件和技术仍依赖进口，成为制约产业进一步发展的瓶颈。行业内大多数企业同质化竞争较为严重，核心竞争力不高。
（3）行业高端人才匮乏
近年来，安防行业产业规模和市场容量迅速增长，行业高端人才无法满足企业快速发展的需求，安防行业专业核心技术人才、管理人才、营销人才等在国内仍然稀缺，成为制约安防行业发展的瓶颈。
（九）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业的周期性特征
安防行业作为社会公共安全的重要组成部分，受基础设施建设和固定资产投资规模的影响较大。安防行业重要下游客户主要为政府、金融、国有企业等基础或公共设施行业，以上行业客户多按照年度预算以招标形式向安防厂商购买产品或解决方案，经济发展水平直接影响以上客户的预算水平，从而影响安
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防行业整体需求。但满足定制化、个性化等多元需求的智慧安防服务行业正处于行业成长期，且其受经济周期的影响较小。伴随着技术进步、需求升级、认知度提高、应用范围扩展等趋势，且随着经济发展与社会公共安全保障的需求不断增长，安防行业将继续保持稳健发展。
2、行业的季节性特征
公司作为安防解决方案和运营服务提供商，主要客户为政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等。该类行业客户一般在每年上半年制定采购计划，经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等程序后进行集中招标采购，具体工程建设和设备安装主要集中在下半年，因此安防产品及工程的销售旺季通常主要集中在下半年。因此，安防行业企业收入存在一定季节性波动。
3、行业的区域型特征
从安防行业发展格局来看，我国安防行业已经形成了以安防产品生产企业聚集为主要特征的“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要特征的“长三角”地区，以及以系统集成、软件、服务企业聚集为主要特征的“环渤海”地区三大产业集群。
国内的安防行业市场需求主体正在逐步从经济发达区域向广阔的县级城市和较发达的乡镇扩展。国内市场发展过程中，已形成了长三角、珠三角和京津冀三大安防产业经济圈，以北京、深圳、杭州为中心的经济发达区域占据了市场大部分份额。但随着智慧城市、新型城镇化建设的推进，市场热点将逐步向非省会城市、乡镇等转移，带来广阔的新兴市场。
（十）公司所处行业与上下游行业的关系
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。公司所处产业链具体如下：
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安防行业上游为提供安防产品的生产制造企业，提供包括存储设备、各种系统软件、服务器、安防监控设备、其他设备和材料等在内的通用、标准化产品；安防行业的中游产业主要是系统集成及解决方案提供商，且多数以单一领域为主，仅部分具有一定规模的企业能够为下游客户提供覆盖多个领域的安防整体解决方案，整体行业集中度较低，竞争较为充分；安防行业的下游产业非常广泛，从公安、司法、市政、交通、教育部门，到能源、金融、电信及交通等各类行业应用，再到智能建筑、家居安防等民用安防消费领域民用安防消费领域。安防下游产业在未来的发展中都呈现出对安防系统需求增长的态势，因此下游强劲的需求拉动是国内安防行业在未来持续增长的主要动力。
四、行业竞争情况
（一）行业竞争格局
目前，我国安防行业竞争较为激烈，以中小型企业为主，行业龙头多聚焦安防视频监控市场。近年来，国内安防市场呈现出从分散到相对集中的趋势，形成了以海康威视和大华股份为龙头企业，安联锐视、罗普特、汉邦高科、蓝色星际等安防企业各有特色的竞争态势，行业领先企业的市场份额不断提高。
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同时，在物联网、互联网、云计算、AI等技术加持下，传统安防企业开始向解决方案厂商转型，布局新领域、拓宽产品线。随着安防行业向“高清化、网络化、智能化”的方向发展，产品技术水平和市场门槛都将大大提高，多数规模较小的企业，由于技术水平较低、缺乏自主创新能力和品牌知名度，将被逐渐淘汰，而行业龙头通过加大研发投入和加强市场拓展，市场占有率有继续提高的趋势，行业格局持续优化。
（二）公司的市场地位
公司在智能安防领域从业近二十年，具有较深厚的技术积累和客户资源优势，随着市场发展的需要，公司已从提供产品转型升级为提供整体解决方案为主的综合服务商。成立至今，公司积累了丰富的硬件和软件开发经验，尤其在公安、银行、社区等安全防范领域，已形成以软件产品研发为核心，覆盖产品销售、硬件设计、工程施工、系统联调、网络调试、运营维护等多个方面，具备完整的行业解决方案能力。
公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位，并先后获得2021 AIoT创新应用全球50强，“十大安防品牌”和“十大智慧社区品牌”等荣誉。公司持续创新，积极参与制定安防行业各项标准，引领行业向联网化、信息化、智能化方向发展。公司技术团队曾先后主持和参与起草九项相关产品的国家和行业标准，承担十五项国家和省部级课题研究项目，有着丰富的产品和系统开发经验。截至2023年9月30日，公司拥有发明专利23项，实用新型专利14项，软件著作权150项，软件产品证书2项。
发行人深耕安防行业多年，始终重视技术的持续创新与前沿技术的探索，凭借出色的技术创新、产品质量和服务，不断满足客户对产品系统的稳定性、可靠性、可操作性以及多样化需求，已在市场树立良好的品牌形象和较高的客户认可度，与国内外消费类市场大品牌商建立了长期、稳定的合作关系，有效地提升了公司的竞争实力。
（三）公司的竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
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经过近二十年的发展，公司在技术、产品、客户、人才建设方面都得到了综合发展，为公司未来的发展和扩张奠定了良好的基础。
（1）技术研发和产品创新能力
经过近二十年的发展，公司已构建了视频监控行业较为完整的技术体系。公司专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，公司拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，已经形成以数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、数字视频网络传输控制技术、智能视频分析技术等为核心的技术平台。截至2023年9月30日，公司拥有发明专利23项，实用新型专利14项，软件著作权150项，软件产品证书2项。
同时，公司高度重视并投入资源提升和保持公司持续的产品和服务创新能力，并形成一定优势。公司已形成具有自主知识产权的业内领先的系统平台：
社会治安综合治理大联动系统、公安多维数据侦查防控系统、平安社区智能管理系统等，公司围绕聚焦的安防细分领域形成了系列产品。
（2）行业资源及整合优势
公司在安防行业深耕近二十年，应用市场涉及了公安、金融、社区等主要的安防应用领域，参与了众多安防项目的建设和运营，为行业客户提供专业化的综合解决方案，与众多客户有着良好、长期的合作关系。良好的客户关系，让公司更贴近用户需求，可以研发出更符合市场化的产品和运营服务模式，整合社会资源，降低经营风险，提升效率和效益。
（3）人才及专业优势
公司核心团队具有深厚的专业功底和丰富的行业经验。核心技术团队曾先后主持和参与起草相关产品的国家和行业标准，承担多项国家和省部级课题研究项目，科技成果多次获得省部级科技进步奖，技术团队主要成员从事软硬件系统开发时间均在十年以上，有着丰富的产品和系统开发经验。
公司可针对客户的实际需求，提供专业化的“一对一”定制化产品开发和整体解决方案，满足来自各行业客户的差异化需求，为客户提供快速、优质、专业的产品和服务。
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（4）一体化服务优势
公司在安防领域从业近二十年，具有较深厚的技术积累、服务经验及客户积累，可以根据客户的需求提供个性化服务。为应对安防智能化、个性化发展趋势，2018年公司收购天津普泰100%股权，强化了公司中心平台、视频监控系统、智慧安防系统等软硬件能力，提升了为客户提供方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、调试及运维的一体化综合服务能力。
2、公司的竞争劣势
公司在发展过程中存在一些制约公司发展的因素，这些因素对公司的业务经营造成一定影响，具体如下：
（1）规模较小，抗风险能力较弱
经过近二十年的发展，公司凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，已逐步在金融、公安及社区细分领域建立了一定的优势地位。但从资产、收入、净利润规模来看，公司整体规模较小，抗风险能力较弱。报告期内，公司实现营业收入分别为42,387.81万元、29,242.86万元、12,410.57万元和6,878.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为4,770.24万元、-75,409.64万元、-12,145.64万元和-4,861.89万元；报告期各期末，公司归属于母公司所有者权益分别为91,589.35万元、16,179.72万元、4,034.07万元和-
827.82万元。相较安防领域同行业上市公司而言，公司整体规模较小，抗风险
能力较弱。
（2）资金劣势
公司业务的发展离不开技术的研发和产品、服务的创新，而技术的储备、开发与升级需要大量资金和人力的投入，资金供应将会直接影响企业技术的创新和开发能力。由于安防项目规模一般较大，且项目回款周期较长，使得公司需要具有足够的资金实力以应付项目运作资金需求。近几年，由于复杂外部因素及资金供应不足，导致公司业务经营受到明显影响。
（四）主要竞争对手情况
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公司业务实际应用领域为安防行业，具体模式为安防解决方案和运营服务提供商，主要服务领域为金融、公安、社区等，综合考虑公司的业务规模、服务领域等，公司主要竞争对手如下：
1、罗普特科技集团股份有限公司
罗普特成立于2006年，于2021年2月在上海证券交易所科创板上市，股票代码688619，是一家专注于视频智能分析技术、数据感知及计算技术在社会安全领域开发及应用的安全综合服务商和解决方案提供商，主营业务包括社会安全系统解决方案设计实施、软硬件设计开发、产品销售及运维服务业务。2022年罗普特实现营业收入16,920.54万元，实现净利润-20,273.88万元。
2、北京声迅电子股份有限公司
声迅股份成立于2013年，于2020年11月在深圳证券交易所上市，股票代码003004，是一家安防整体解决方案和运营服务提供商，聚焦金融、轨道交通、城市公共安全等领域，为用户提供智能化、信息化、行业化的安防整体解决方案和安防运营服务。2022年声迅股份实现营业收入31,725.57万元，实现净利润3,648.75万元。
3、上海天跃科技股份有限公司
天跃科技成立于2002年，于2014年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430675，是专注于提供智能安防系统设计、实施、运维等全面服务的高新技术企业，致力于为行业用户提供专家级的安防解决方案及服务，主要应用于金融、医疗、教育等行业。2022年天跃科技实现营业收入56,584.40万元，净利润3,457.77万元。
4、北京蓝色星际科技股份有限公司
蓝色星际成立于2006年，是以智能化视频技术研发和应用为核心，专业能力突出的软硬件一体化自主安防产品及视频安全管理整体解决方案综合提供商，主要服务于金融、教育等行业用户。2022年蓝色星际实现营业收入41,977.01万元，实现净利润7,022.43万元。
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5、高新兴讯美科技股份有限公司
讯美科技成立于1998年，于2016年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码837766，是国内优秀的金融安防整体服务供应商，致力为金融机构客户提供安防整体解决方案设计和系统集成、运维服务，开发智能化金融安防联网管理平台，销售金融安防定制化设备。2022年讯美科技实现营业收入22,817.69万元，净利润1,507.64万元。
6、杭州中威电子股份有限公司
中威电子成立于2000年，于2011年10月在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300270，定位于以AI视频应用为核心的行业物联网解决方案提供商，依托于“中威云”AIoT视频云平台和视频中台能力，为智慧交通、智慧城市、智慧能源等行业提供标准化、可复制的系统解决方案。2022年中威电子实现营业收入35,359.27万元，净利润282.08万元。
五、公司主营业务、主要产品及服务
（一）公司主营业务情况
公司设立时，主要从事安防行业数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，是我国安防行业中数字视频监控产品和系统的主要供应商之一。为优化业务结构，改善上市公司的盈利能力，2017年9月公司以发行股份购买资产的方式收购专注于音视频监测分析领域企业金石威视100%股权，拓展了广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与服务；为增强公司智能安防业务竞争力，抓住反恐、维稳的市场机遇，2018年6月公司以现金方式收购专注于安防系统软硬件开发企业天津普泰100%股权，增强了公司为客户提供专业的解决方案设计、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后服务等一站式服务能力。
经过多年深耕，公司在数字音视频领域积累了深厚的技术实力和丰富的行业应用经验，逐步形成了数字音视频在各个生态场景的智能应用能力。公司主要业务围绕“视频科技”核心技术展开，形成了“智能安防、广电监测和数字水印技术应用”三大业务板块。
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1、智能安防业务
公司是以数字音视频技术研发和应用为核心，专注于为客户提供音视频产品和整体解决方案。公司在智能安防领域从业近二十年，具有较深厚的技术积累和品牌优势，随着市场发展的需要，公司已从产品销售转型升级为提供整体解决方案的综合服务商。公司整体解决方案涉及软件开发、硬件设计、工程施工、系统联调、网络调试、运营维护等多个方面。报告期内，公司主要服务于金融、公安、社区等领域用户，在上述领域具有较强的竞争力和良好的口碑。
2、广播电视监测业务
公司所涉及广电行业属于较为细分的行业，主要客户为广电总局等监管部门、各电视台及广电运营商、互联网媒体等。广播电视监测是指对广播电视和新媒体播出的信号质量、节目内容监听、监看以及对传输过程中的重要业务指标进行监测。公司全资子公司金石威视是广电领域深耕多年的龙头企业之一，有着深厚的技术积累和行业经验，主要为客户提供广电监测软件系统和硬件设备，并面向从模拟到数字、从广播到电视、从有线到无线的各种监测领域提供产品和服务。
3、基于数字水印技术的应用业务
数字水印技术的基本原理是将与原始音视频媒体信息内容相关或不相关的一些标识信息直接嵌入数字对象（音频、视频、图片、文本等）内容当中。公司数字水印技术可在不影响原载体的使用价值和不被人的知觉系统觉察情况下，将标识信息直接嵌入数字载体中，依靠标识信息实现确认内容创建者、购买者、传送隐秘信息或者判断载体是否被篡改等。
数字水印技术可以在盗版追溯、媒资管理、安全保护、防伪验真等多方面有众多衍生应用，应用方式包含但不限于软件系统、硬件集成、芯片嵌入以及云端服务等，产业应用范围广阔。经过持续的研发投入，公司已经形成了基于视频、音频、图片等比较完善的产品体系。
（二）公司主要产品及服务情况
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公司的产品及服务主要源于数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、智能视频分析技术等技术的应用。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。
1、解决方案
公司解决方案主要服务于金融、公安、社区、广电等行业安防领域，涉及软件开发、硬件设计、工程施工、系统联调、网络调试、运营维护等多个方面，为客户提供专业的方案咨询、系统软硬件研发、项目实施督导、运营及售后维护等一站式服务。
（1）平安城市行业解决方案
公司平安城市解决方案整合现有城市报警与监控资源，密切联系公安实战应用需求，通过运用高清监控技术、智能分析技术、业务系统集成技术、物联网技术、人脸识别等先进安防技术，打造多款“可视、可控、可管”的公安信息化管理系统。主要包含社会治安综合治理大联动系统、公安多维数据侦查防控系统、平安社区智能管理系统等，均已成功运用于公安、社区等领域。
（2）雪亮工程行业解决方案
公司是国内较早的安防市场参与者之一，具有从视频采集、视频传输、视频编解码、视频分析到综合应用的整体产品提供能力，通过多年的项目建设、运营，公司积累了丰富的行业建设经验与业务应用经验。针对雪亮工程点多面广、环境复杂等特点，公司可提供灵活多样、应需而变的整体解决方案，并根据车辆特征、人员特征提升人工智能技术在雪亮工程中的应用。
公司实施的宁夏“雪亮工程”项目是基于视频AI、全量数据挖掘、实时实战模型等技术手段，实现了从传统业务驱动到智能数据驱动的转变，打造了多维度、立体化公安防控平台，有助于推动通信基础设施的共建共享，助力新型智慧城市建设。
（3）金融行业解决方案
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基于在视频监控领域的丰富经验，紧密结合金融行业的实际应用需求，公司推出了综合安防监控系统解决方案，有效集成了视频监控系统、入侵报警系统、出入口车辆管理系统、门禁控制系统、消防预警系统等各类安防子系统，实现各个子系统之间的联动协同工作，提升了安全保卫工作的科技含量和工作效率。
（4）广电监测解决方案
公司以云计算技术为基础，依托原有的监测系统技术，研发了具有先进水平的监测云系统平台，搭建了集“质量监测、节目内容监听监看、广告内容监测、监测预警信息发布”于一体的技术先进、功能齐全、反应快捷、数字化、网络化、高度自动化的监管系统，可为客户实现任何地点、任何时间获得需要的监测信息。
经过多年的发展和积累，公司可针对客户的实际需求，提供专业化的“一对一”定制化产品开发和整体解决方案，满足来自不同行业客户的差异化需求，为客户提供快速、优质、专业的产品和服务。
2、数字水印技术应用
数字水印系统是指数字媒体水印嵌入、检出一体化系统，由水印嵌入和水印检测两个子模块组成。公司主要提供数字水印设备、核心数字水印软件等软、硬件产品。
数字水印设备是在通用计算平台及通用操作系统的基础上集成数字水印软件模块，在同一平台技术基础上实现视频、音频、图片多种类型的多媒体数字水印嵌入及检出核心功能。
核心数字水印软件主要包括水印嵌入和水印检出两个部分，以软件库的形式存在，通过与客户的业务（或软件）系统集成的方式完成视频、音频、图像、文档等多媒体内容的水印嵌入和检出。
3、音视频产品销售
公司为客户提供前端采集设备（摄像机）、后端存储设备（嵌入式数字硬盘
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录像机、网络硬盘录像机）等。摄像机采集现场图像信息，将光信号转化为电信号；数字硬盘录像机存储和管理摄像机采集的数据，并提供视频检索、网络传输、报警处理、远程控制等功能。
报告期内，公司音、视频产品主要如下：
| 类型 | 产品系列/型号 | 产品功能 |
/
| 特点 | 产品外观 |
摄像
机
HB-IOT1003-
W-XG
″
| CMOS |
像素：
万分辨率
| 2304 |
（
）*1296（V）；双码流；电源：12V音频；宽动态：支持数字宽动态，2.4G无线热点，支持最大128G存储，支持人形，报警，区域检测，一分钟视频推送，云存储。支持语音对讲，支持预置位
HB-IPC0103-AD44-X04
分辨率
| 2304 |
（
）
| *1296 |
（
）
| 300 |
万像素，H.264+视频编码，压缩比高，画质好；支持动态码率控制，外置双天线，自带wifi热点，支持TF卡录像及云录像，TF卡最大支持128G；支持1个RJ45以太网接口，10/100M自适应；支持HTTP/RTSP/DHCP等网络协议；有线与无线自动切换；支持ONVIF协议；支持云存储，支持音频对讲，支持NVR添加
HB-IPC1103-AD44-
X04
| 1/2.8"CMOS |
分辨率
（
| H |
）
（
| V |
）
万像素，H.264+视频编码，压缩比高，画质好；支持动态码率控制，外置双天线，自带wifi热点，支持TF卡录像及云录像，TF卡最大支持128G；支持1个RJ45以太网接口，10/100M自适应；支持HTTP/RTSP/DHCP等网络协议；有线与无线自动切换；支持ONVIF协议；支持云存储，支持音频对讲，支持NVR添加
HB-IPC9122S-AR-X04
″
| CMOS |
像素：
万分辨率
| 1920 |
（
）*1080（V）；双码流：电源：12V音频；宽动态：支持数字宽动态
HB-IPC7123S-AR3
″
| CMOS |
像素：
万分辨率
| 2304 |
（
）*1296（V）；双码流：电源：12V音频；宽动态：支持数字宽动态
录像
机
HB-NVR3116
CH-G
路
| 500 |
万
前端
| IPC |
接入，最大支持800万接入；SATA接口1个，最大支持8T硬盘，同步回放：4路4MP；视频输出：1路HDMI+1路VGA；2个USB2.0；百兆网口：1个；音频输入：6*IPC音频网络输入；音频输出：
路
| RCA |
HB-NVR3216CH-G
路
| 500 |
万
前端
| IPC |
接入，最大支持800万接入；SATA接口2个，最大支持8T硬盘，同步回放：1路500万/2路300万/4路
；视频输出：
| 1 |
路
路
| VGA |
；
个
1-1-50
；百兆网口：
| 1 |
个；音频输入：
音频网络输入；音频输出：
| 1 |
路
HB-NVR9936
| RCA |
| 64 |
路
（
| 3840*2160 |
）
接入，接入带宽216M，支持最高4路4K或者16路1080P主码流同时预览；最多支持8路智能分析、9个SATA接口，最高支持8TB，1个E-SATA接口，2个RJ45网络接口，支持HDMI/VGA输出，1路语音对讲USB2.0*2+USB3.0*1，4进4出报警，1个RS485接口，NVR本地智能：最多支持
| 8 |
路
协议
4、其他设备销售
其他设备主要是硬盘及配套设备的贸易产品销售。自公司上市以来，依托公司客户及供应商渠道优势，结合发行人在安防产业的品牌优势及影响力，公司可充分挖掘硬盘及配套设备市场需求，并根据产品市场情况实现销售。2020年至2023年1-9月，发行人其他设备销售实现收入分别为16,691.27万元、14,977.80万元、1,112.11万元和342.01万元。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
发行人拥有独立自主的研发、采购和销售体系，且已在安防领域形成了较完整的产品布局，主要通过为客户提供解决方案、数字水印技术应用和音、视频产品销售实现盈利。
2、销售模式
公司的客户主要为政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等。公司解决方案业务主要采用直销业务模式，业务订单获取方式包括招投标、竞争性谈判、直接协商和单一来源采购等，主要是以招投标方式为主。
公司音视频产品主要销售方式包括分销方式和直销方式，其中分销方式主要通过经销商渠道销售，直销方式主要是通过提供解决方案实现产品销售和对客户直接销售等方式。
公司数字水印技术应用的商业化方面所采用的模式有两类。一是直销模式，通过招投标、直接协商等方式与客户直接对接，快速响应客户需求；二是分销模式，与区域系统集成商开展合作，由系统集成商根据公司的指导进行采
1-1-51
购，在嵌入数字水印软件后完成对最终用户的销售。
3、采购模式
公司生产经营所需采购主要系根据项目实施内容按需采购，即根据项目合同清单，结合项目实施进度，集中采购相应产品或服务。发行人采购内容主要为通用硬件及配件、一般物资采购和劳务采购等。其中通用硬件及配件，包括机箱、板卡、服务器、交换机、电源设备等；物资采购是在项目中标后，根据招标文件要求或客户需求，制定项目的具体实施方案，编制物料需求清单，由公司统一负责采购；发行人实施项目过程中需要采购劳务来完成土建、安装等非技术性工作，在项目中标后并签署正式项目合同后，经确定劳务方案和工作量，由公司统一采购。
经过长期的商业合作，发行人与主要供应商之间已形成了良好稳定的合作关系，并建立了比较完善的供应商和采购管理体系，以保障软硬件设备的可采购性、供货的及时性和供货质量。
4、生产模式
由于发行人解决方案产品主要应用于金融、公安、社区、广电等领域的大型项目，各项目对产品技术条件要求均不同，因此发行人采用“自主生产”生产模式。公司根据市场发展趋势及前瞻性判断，对平台型产品，如多维数据侦查防控系统、平安社区智能管理系统、金融综合安防监控系统、多源监测硬件平台、数字水印软件系统等进行技术开发，签订销售合同后，公司按照客户订单要求进行个性化设计、软件开发、产品集成等工作。
公司音、视频产品采取“外协加工”生产模式。公司根据市场需求，提出具体模组（主板）技术方案和性能参数配置要求，并提供具体软件著作权权以及生产烧录技术规范，委托加工商负责在模组（主板）生产过程中，根据不同的产品型号，严格按照公司的技术要求提供产品加工服务。
公司凭借近二十年的经验积累及在软、硬件方面优秀的研发设计能力，确保了产品功能完善、产品质量稳定，并树立了良好的品牌，保持了公司在市场上的竞争优势地位。
1-1-52
（四）主要产品生产情况
1、产能情况
公司不存在传统意义上的产能概念，主要是因为：（1）公司自身主要负责产品设计、软件开发、工艺控制等核心环节，直接的生产活动较少；（2）解决方案项目的定制化特征愈发明显，公司按照客户订单要求进行个性化设计、软件开发、产品集成等工作，不同项目产品在工艺复杂程度、投入工时等方面差异较大，难以准确统计产品的产能；（3）公司的产能规模主要取决于技术人员的数量和专业能力，随着业务规模的增长，公司可以通过引进专业人才等方式，满足业务的需要。
2、产销量情况
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。报告期内，由于每个项目受实现的功能、配置、设备数量及项目现场情况等因素的影响，安防软硬件产品及系统价格差异较大。一般而言，个性化较强、集成实施难度较大的项目，相关产品价格越高。由于不同客户和具体项目的需求存在差异，无法准确量化计算产量、销量及销售单价。
（五）主要客户情况
报告期内，公司向前五名客户销售占比分别为42.11%、80.16%、73.25%和
71.46%，其中2021年、2022年及2023年1-9月第一大客户占比分别为
47.14%、41.88%和33.82%，主要系：①2020年公司剥离亏损子公司银河伟业
及受复杂外部因素影响聚焦核心业务所致；②2022年，公司其他设备销售业务规模大幅降低，业务主要集中于解决方案，导致解决方案大客户占比较大；③2023年1-9月为公司业务经营的淡季，且受资金短缺影响，公司业务规模较低，导致单一客户占比较大。截至本募集说明书签署之日，公司与中国移动通信集团宁夏有限公司合作的12,000路视频监控项目合同已到期，尚未签订续期合同，上述合作项目正在履行招投标流程，公司按照原合同继续提供服务。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发
1-1-53
行人5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（六）主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料及能源采购情况
公司生产经营所需采购主要系根据项目实施内容按需采购，即根据项目合同清单，结合项目实施进度，集中采购相应产品或服务。发行人采购内容主要为通用硬件及配件、一般物资采购和劳务采购等。公司生产办公过程中主要消耗的能源是电力，但由于报告期内公司主要采用“自主生产+外协加工”的模式，直接的生产活动较少，因此公司电力能源耗用较小。
2、主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购占比分别为45.44%、76.97%、44.36%和82.02%，逐年提升，其中2021年第一大供应商占比为61.28%，主要系一方面2020年公司剥离亏损子公司银河伟业及受复杂外部因素影响解决方案类业务规模降低所致；另一方面2021年公司受行业环境影响，公司其他设备经营规模较大；公司供应商集中度较高，主系受资金短缺影响，公司业务规模较低，导致向主要供应商采购规模较高。2023年1-9月，公司前五供应商占比为82.02%，集中度较高，主要系受资金短缺及业务经营的季节性影响，公司业务经营受影响较大且规模较小所致。除上述情形外，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
六、主要经营资产情况
（一）固定资产
发行人主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备和办公设备及其他。截至2022年12月31日及2023年9月30日，发行人固定资产情况如下：
1-1-54
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 |
2022.12.31
| 账面原值 | 账面价值 |
| 成新率 | 账面原值 |
| 账面价值 | 成新率 |
房屋及建筑物
| 1,462.28 | 1,386.76 | 94.84% |
1,253.05 1,200.14 95.78%专用设备
| 12,570.46 | 5,996.81 | 47.71% |
12,570.46 7,489.55 59.58%运输设备
| 544.31 | 247.03 | 45.38% |
556.48 291.46 52.38%
办公设备及其他
| 233.64 | 25.89 | 11.08% |
238.41 33.53 14.06%
| 合计 | 14,810.68 | 7,656.49 | 51.70% |
14,618.40 9,014.67 61.67%
1、自有房产
截至2023年9月30日，发行人及其子公司自有房产情况如下：
| 序号 | 权利人 |
| 所有权证书编号 | 建筑面积 |
m
| ） |
| 座落 | 用途 |
1 发行人
鲁（
| 是否抵押 | ||
| 2021 |
）青岛市不动产权第
号
129.85
市南区香港中路8号乙1号楼4901户
商务金融、
城镇住宅/公寓式酒店
否2 发行人
鲁（
| 2021 |
）青岛市不动产权第
号
129.85
市南区香港中路8号乙1号楼5101户
商务金融、
城镇住宅/公寓式酒店
否3 发行人
黔2022贵阳市不
动产权第0109602号
39.91
观山湖区石林路300号中铁逸都国际D组团DS-7栋
| 1 |
层
号
商服用地/商业服务
否
4 发行人
黔2023贵阳市不
动产权第0013991号
69.82
观山湖区东临云潭路,南接观山路,西接宾阳大道,北接林城西路中铁阅山湖项目A组团一.二期
号楼
| 1 |
层
号
商服用地/商业服务
否
5 发行人
黔2022贵阳市不
动产权第0109555号
39.91
观山湖区石林东路300号中铁逸都国际D组团DS-7栋
层
| 11 |
号
商服用地/商业服务
否6 发行人
辽（
| 2022 |
）沈阳市不动产权第
号
105.79
于洪区橙山路10号（16门）
城镇混合住
宅月底/商
业
否
| 7 | 发行人 | 鲁（2023）青岛市不动产权第0024021号 | 68.08 | 市南区香港中路8号乙1号楼4804户 | 商务金融、城镇住宅/公寓式酒店 | 否 |
2、租赁房产
截至2023年9月30日，发行人及其子公司主要租赁房产情况如下：
| 序 | 承租 | 出租方 | 房屋所在地 | 面积 | 租赁期限 | 用途 | 房屋产 |
1-1-55
| 号 | 方 | （㎡） | 权证明 |
汉邦高科
北京实创环保发展有限公司
北京市海淀区环保园地锦路27号院4号楼
| 1 |
单元
37.33
2022.1.1-2024.3.31
员工宿舍（人才公租房）
| 906 |
否
深圳市泛得孵化器管理有限公司
深圳市宝安区新安街道71区建设工业园J栋众里创业社区
、
| 310 |
房屋
221.00
2022.1.1-2024.12.31
办公及仓
库
是
刘凯斌
| 【注1】 |
北京市朝阳区东三环北路甲19号楼19层2207A、2207B、
、
| 2208B |
662.41
2021.11.1-2023.10.31
办公 是
北京树之道科技有限公司
北京市朝阳区广渠
东路2号北京商业
储运公司院内大楼
仓安东仓储
| 【注2】 | 306 |
仓
130.00
2021.11.28-2023.11.27
仓库 否
北京放心存空间科技有
限公司
北京市海淀区中关
村创客小镇16号楼
71.00
2022.1.1-2024.2.28
仓库 否
金石威视
李朝阳、姜
河、李秉祥、沈正桥
北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13
层13B2、13B5、
| B1 |
| 13B1 |
、
524.89
2022.1.1-2023.12.31
办公和仓
库
是
冯国奇
| 13B3 | |
| 【注3】 |
河北省石家庄市桥西区西城国际C座
177.48
2021.12.1-2023.11.30
办公 否
天津普泰
汉柏科技有限公司
天津市西青区海泰发展五道创新基地
| 2406 |
| A1 |
1,464.00
2017.10.1-2026.9.30
办公 是
中盐宁夏糖酒副食品有
限公司
宁夏回族自治区银川市金波南街120号食品库内南边20
号
220.00
2022.7.1-
| 2024.6.30 |
仓库 是
莱阳市第三运输有限公司汽车修理
厂
山东省莱阳市龙门西路466号第三运输有限公司汽车修理厂院内综合楼二
层
96.00
2022.1.25-
2024.1.24
办公 是注1：截至本募集说明书签署之日，该租赁房产已到期，发行人已续租，续租期限为2023年11月1日至2025年10月31日。注2：截至本募集说明出签署之日，该租赁房产已到期，发行人已续租，续租期限为2023年11月28日至2024年11月27日。
注3：2023年5月31日，发行人已退租。发行人及其控股子公司承租的部分房屋未提供房屋所有权证或不动产权证书，存在因出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。上述尚未提供房屋所有权或不动产权证书的租赁房产实际均为办公、经营用途。鉴于尚未提供房屋所有权或不动产权证书的租赁房屋面积占发行人及其控股子公司总租赁面
1-1-56
积比例未超过25%，且单个租赁房屋面积较小、易寻求替代场所，前述出租人权利瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但前述事项不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。发行人及其控股子公司承租的以上房屋均未办理租赁登记备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案；根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。上述租赁房屋未办理租赁备案有被相关政府部门要求备案或予以处罚的风险，但处罚金额较小；根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等租赁合同合法有效。基于上述，未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对公司及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
综上，除上述部分房屋租赁未办理租赁登记备案及部分房屋存在出租人权利瑕疵风险外，发行人及其控股子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至2023年9月30日，发行人及其子公司未持有土地，亦不存在承租他人土地的情形。
2、专利
截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有境内专利权37项，其中发明专利23项，实用新型专利14项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 |
| 专利名称 | 专利号 |
| 专利类型 | 专利权期限 |
| 取得方式 | 他项权利 |
汉邦高科
一种对视频帧率及音视频同步性能进行测试的方法
| 1 | ZL200910090062.5 |
发明专利
| 2009.7.27- 2029.7.26 |
原始取得
-
1-1-57
基于移动向量的文件存储覆盖方法
| 2 | ZL200910241621.8 |
发明专利
| 2009.11.27- 2029.11.26 |
原始取得
-
| 3 |
一种定点型人脸的检测方法
发明专利
| ZL201110117985.2 | 2011.5.9- 2031.5.8 |
原始取得
-
| 4 |
一种控制调节视频摄录设备
菜单的装置和方法
| ZL20111012 |
2169.0
发明专利
| 2011.5.12- |
2031.5.11
原始取得
-
| 5 |
将高清视频数据转换为
路标清视频数据的装置和方法
ZL20111018
5966.3
发明专利
2011.7.5-2031.7.4
原始取得
-
一种基于
| 6 | Ada Boost |
算法的人脸检测方法
| ZL201110200287.9 |
发明专利
| 2011.7.18- 2031.7.17 |
原始取得
-
| 7 |
网络监控设备智能跟踪检测方法和系统
| ZL20111020 |
7514.0
发明专利
| 2011.7.22- |
2031.7.21
原始取得
-
| 8 |
智能银行视频监控中的多人脸跟踪方法
ZL20111040
8154.0
发明专利
2011.12.9-2031.12.8
原始取得
-
| 9 | HD-SDI |
摄像机传输智能分析数据的方法
ZL20121007
| 2806.2 |
发明专利
2012.3.19-
| 2032.3.18 |
原始取得
-
| 1 |
一种针对运动目标的摄像机自动对焦控制方法
| ZL201210288584.8 |
发明专利
| 2012.8.14- 2032.8.13 |
原始取得
-
| 1 |
一种摄像设备异物遮挡检测及智能报警的方法
| ZL20121045 |
8035.0
发明专利
| 2012.11.14- |
2032.11.13
原始取得
-
| 1 |
一种提高数字视频录像机抓图质量的方法
ZL20121058
5302.0
发明专利
2012.12.28-2032.12.27
原始取得
-
| 1 |
一种播放和备份录像文件的方法
| ZL201310179735.0 |
发明专利
| 2013.5.15- 2033.5.14 |
原始取得
-
| 1 |
一种基于大气散射模型的图像增强方法
| ZL201310194227.X |
发明专利
| 2013.5.23- 2033.5.22 |
原始取得
-
| 1 |
一种网络硬盘录像机的显示方法
| ZL20131030 |
0390.X
发明专利
| 2013.7.17- |
2033.7.16
原始取得
-
| 1 |
一种提高网络摄像机低照度图像质量的方法
ZL20131034
0973.5
发明专利
2013.8.7-2033.8.6
原始取得
-
| 1 |
一种高清网络摄像机装置
发明专利
| ZL201310498760.5 | 2013.10.22- 2033.10.21 |
原始取得
-
| 1 |
一种无线网络摄像机及其使用方法
| ZL201310589843.5 |
发明专利
| 2013.11.20- 2033.11.19 |
原始取得
-
| 1 |
一种基于
算法的目标跟踪方法
| ZL20141006 |
1346.2
发明专利
| 2014.2.24- |
2034.2.23
原始取得
-
| 2 |
一种高清网络摄像机装置
ZL20132065
2513.1
实用新型
| 【注】 |
2013.10.22-2023.10.21
原始取得
-
| 2 |
一种监控摄像机机芯的散热结构
| 【注】 | ZL201320664126.X |
实用新型
| 2013.10.25- 2023.10.24 |
原始取得
-
| 2 |
一种无线网络摄像机
| 【注】 | ZL20132073 |
9377.X
实用新型
| 2013.11.20- |
2023.11.19
原始取得
-
| 2 |
一种一体机芯光轴校正的装置
ZL20162133
4275.X
实用新型
2016.12.7-2026.12.6
原始取得
-
| 2 |
一种万向调节的双目全景摄像机
ZL20162142
| 4030.6 |
实用新型
2016.12.23-
| 2026.12.22 |
原始取得
-
| 3 |
一种双镜头光学倍数拓展的变焦摄像机
| ZL201720159793.0 |
实用新型
| 2017.2.22- 2027.2.21 |
原始取得
-
| 一种一体机芯光轴校正的装置和方法 | ZL201611114886.8 | 发明专利 | 2016.12.7-2026.12.6 | 原始取得 | - |
1-1-58
| 一种双镜头光学倍数拓展的变焦摄像机及其工作方法 | ZL201710098272.3 | 发明专利 | 2017.2.22- 2037.2.21 | 原始取得 | - |
| 一种万向调节的双目全景摄像机及其工作方法 | ZL201611213268.9 | 发明专利 | 2016.12.23-2036.12.22 | 原始取得 |
金石威视
一种用于视音频信息安全传输的数字水印嵌入装置
| 3 | ZL20152059 |
5546.6
实用新型
| 2015.8.4- |
2025.8.3
原始取得
-
| 3 |
一种用于文档追踪的数字水印便携存储装置
ZL201520595547.0
实用新型
2015.8.4-2025.8.3
原始取得
-
| 3 |
天津普泰
基于智慧公路的移动监控单元以及智慧公路系统
| ZL201811558874.3 |
发明专利
| 2018.12.19- 2028.12.18 |
原始取得
-
| 3 |
被动红外入侵探测器
1154.4
实用新型
| ZL20162007 | 2016.1.25- |
2026.1.24
原始取得
-
| 3 |
被动红外入侵探测装置
ZL20162007
1155.9
实用新型
2016.1.25-2026.1.24
原始取得
-
基于人脸识别的巡更系统
ZL20162007
| 3 | 1241.X |
实用新型
2016.1.25-
| 2026.1.24 |
原始取得
-
| 3 |
儿童监控手环
实用新型
| ZL201620071361.X | 2016.1.25- 2026.1.24 |
原始取得
-
| 3 |
具有硬盘断电保护功能的视频报警主机
| ZL20162007 |
1362.4
实用新型
| 2016.1.25- |
2026.1.24
原始取得
-
| 3 |
紧急报警装置
ZL20162007
1580.8
实用新型
2016.1.25-2026.1.24
原始取得
-注：截至本募集说明书签署之日，该专利已到期，对公司业务经营不构成重大不利影响。
3、软件著作权
截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有软件著作权150项。
4、软件产品证书
截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有软件产品证书2项。
5、商标
截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有境内注册商标26项。
（三）主要生产经营资质
截至2023年9月30日，发行人拥有的主要资质证书如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 |
| 证书编号 | 有效期 |
金石威视
国家广播电视总局广播电视设备器材入网认定证书
| 具体内容 | ||
011220800125
2022.3.23-2025.3.22
调幅广播监测设备（VS-300-AM型）
国家广播电视总局广播电视设备器材入网认定证书
011220800127
2025.3.22
调频广播监测设备（VS-300-FM型）
国家广播电视总局地面数字电视广播监测设备
| 2022.3.23- | ||
011220800126
2022.3.23-2025.3.22
地面数字电视广播监测设备（
型）
1-1-59
国家广播电视总结有线数字广播电视监管采集设备
011220800128
2022.3.23-2025.3.22
有线数字广播电视监管采集设备（
| VS-CPCI6-8U |
型）
软件企业认定证书 京R-2008-0299
| 2008.7.7 |
起有效
-
美国音视频标准化组织
认证证书
12JE022DM
起有效
电子视频水印技术认证
质量管理体系认证证书
016ZB21Q32801R5M
2021.10.11-2024.10.28
广播电视领域计算机信息系统的运维服务；软件的设计开发和运维；有线
电视监测设备的销售
环境管理体系认证证书
016ZB22E3150
4R0M
2022.8.8-2025.8.7
应用软件设计开发和运维服务；广播
电视监测设备的销售和售后服务
天津普泰
信息安全服务资质认证证书
CCRC-2019-ISV-SI-1351
2022.6.7-2025.6.6
信息系统安全集成服务资质符合CCRC-ISV-C01：2021《信息安全服务规范》三级服务资质要求
建筑业企业资质证书
| 【注1】 |
D212034263
2018.12.6-2023.1.12
电子与智能化工程专业承包贰级
安全生产许可证
（津）
安许证字（2019）
| ZE0007491 |
2022.2.28-2025.2.28
建筑施工
信息安全服务资质认证证书
CCRC-2018-ISV-SM-176
2022.6.7-2025.6.6
信息系统安全运维服务资质符合CCRC-ISV-C01:2021《信息安全服务规范》三级服务资质要求
信息安全管理体系认证证书
N.CN22-15705D
2019.7.1-2025.6.30
计算机应用软件开发、信息系统集成、计算机硬件的销售、安全防范系
统的设计和安装
质量管理体系认证证书21ACM12764Q
2021.3.15-2024.3.14
计算机软件的开发，计算机系统集成，安全防范系统设计和安装，计算机硬件的销售，疫苗柜控制模块配件
的制造
环境管理体系认证证书
N.CN21-14502B
2021.7.5-2024.7.4
计算机软件的开发，计算机系统集成，安全防范系统设计和安装，计算机硬件的销售，疫苗柜控制模块配件
的制造
职业健康安全管理体系认证证书
N.CN21-14502C
2021.7.5-2024.7.4
计算机软件的开发，计算机系统集成，安全防范系统设计和安装，计算机硬件的销售，疫苗柜控制模块配件
的制造
涉密信息系统集成资质乙
级
| 【注2】 |
JCY122000218
2020.10.19-2023.10.18
系统集成
注1：根据《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事宜的通知》，该资质有效期延期至2023年12月31日。注2：该资质已到期，该资质到期不会对公司业务构成重大不利影响。
（四）公司技术及研发情况
1、公司技术情况
经过多年深耕，公司在数字音视频领域积累了深厚的技术实力和丰富的行业应用经验，逐步形成了数字音视频在各个生态场景的智能应用能力。报告期内，公司拥有核心技术的具体情况如下：
（1）数字视频处理技术
1-1-60
视频监控中图像质量是重要的性能指标之一，公司多年来针对模拟视频数字化和高清数字摄像机中广泛应用的CCD、CMOS感光芯片的视频信号进行了深入的研究和开发。在视频预处理方面，开发的降低图像噪声技术可以提高图像质量，并且大幅降低了压缩码流；反隔行处理和解码时去块效应技术可以大大改善图像的还原质量。这些技术广泛应用于公司的产品中，使得产品具有很强的竞争优势。同时针对不同的应用模式和应用需求，陆续开发了图像增强、去雾、视频动态范围调整等多种数字视频处理技术。
（2）数字音视频编解码技术
视频编解码技术是数字视频监控中的核心技术之一，公司自成立以来就一直致力于MPEG-4、H.264音视频编码国际标准以及AVS国家标准的研究和算法优化工作。依据视频监控的应用特征，在标准算法的基础上进行了多项优化，先后在主流DSP平台上实现了标准算法；业内第一家在NXP公司的NXP1500上实现了单芯四路视频编码、在TI公司DM645上实现了单芯八路视频编码、在Hi3520芯片上实现单芯二十四路和单芯三十二路视频编码。这些技术的应用使得产品具有集成度高、可靠性高和成本低的优点，增强了产品的竞争力。
（3）智能视频分析技术
智能视频分析技术是实现监控模式从事后追朔到实时预警转变的关键技术，通过对视频信息的实时分析提取到监控环境中有价值的信息，从而实现对紧急事件的快速应对。
公司自主研发了多项智能视频分析技术，如应用于公共场所的人数统计、人群密度分析，应用于无人银行的人脸检测、行为识别、物品取走与遗留，以及应用于交通方面的车牌识别、流量分析等功能模块。这些产品已小批量在市场应用，显著提高了视频监控的效率。
（4）数字水印技术
数字水印技术，是将一些标识信息（即数字水印）直接嵌入数字载体当中（包括多媒体、文档、软件等）或是间接表示（修改特定区域的结构），且不影响原载体的使用价值，也不容易被探知和再次修改，但可以被生产方识别和辨
1-1-61
认，达到确认内容载体是否被篡改等目的。公司全资子公司金石威视从2007年开始进入数字水印技术领域，已经形成了基于视频、音频、图片数字水印技术等比较完善的产品体系。公司的数字水印技术产品线比较丰富，依据视频、音频、图片数字水印技术形成比较完善的产品体系，特别是在“内容安全”、“内容检索”、“版权保护”方面，相比国外竞争对手，具有一定的竞争优势，特别是对于定制化的客户需求，能够提供性价比高的产品与服务。
2、研发人员及研发投入情况
截至2023年9月30日，公司研发人员共有30名，占公司员工总数的
24.79%。截至2023年9月30日，公司拥有专利37项，其中发明专利23项，
实用新型专利14项，拥有软件著作权150项，软件产品证书2项。
为了保持持续的技术创新能力，保证产品和技术的领先水平，公司高度重视研发投入。公司的研发投入主要包括：研发人员的薪酬、研发材料等支出。报告期内，公司研发投入及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
2022
2021
| 年 | 年 |
2020
研发投入
| 年 | ||
| 568.98 |
1,611.56 4,137.38 2,029.49占营业收入比例
12.99% 14.15% 4.79%
七、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务的发展安排
基于对公司智能安防、广电监测和数字水印技术业务所在行业发展趋势的研判，结合公司资源能力（技术、团队、渠道、品牌等），公司主要发展目标如下：
1、继续发挥公司在智能安防领域的相对优势，聚焦细分市场，通过对外合
作挖掘市场潜力。研究、抓住安防行业“十四五”发展重点方向，不断提升产品与服务的质量和效率，通过技术创新、模式创新巩固公司的市场地位，保持稳健发展，贴合行业发展轨迹实现公司安防产业升级。
1-1-62
2、适应快速迭代的音视频细分市场变化趋势，按照公司既定的三大主业
（智能安防、广电监测、数字水印技术应用）发展策略，加快数字水印技术应用推广，整合内部运营团队，两翼推动数字水印技术与广电监测业务。适时开展外部引资（智），搭建基于“产业+技术”的开放型合作模式。
3、继续推动数字水印技术在更广泛领域和应用场景的落地，如网络广告服
务、媒资检索应用、影视剧审查防泄漏、电影放映机应用场景、互联网版权保护及溯源应用、信息保密应用、IP产品的防伪应用等诸多应用场景等。继续完善数字水印技术推广模式创新，按照既定模式尽快落地若干实际应用场景。在保持传统合作模式基础上，积极探索数字水印技术商业化推广的拓展模式。
（二）未来发展战略
公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。按照公司既定的“智能安防、广电监测、数字水印技术应用”三大业务发展方向，公司将紧紧抓住安防行业“十四五”发展契机，不断提升产品与服务的质量和效率，通过技术创新、模式创新巩固公司的市场地位。同时，公司将加快数字水印技术应用推广，整合内部运营团队，两翼推动数字水印技术与广电监测业务的发展。公司在积极巩固现有业务市场地位的同时努力探索和构建新的技术应用模式，进一步拓展客户群体、拓展应用场景及提升服务能力。
公司将继续秉承“开拓、创新、诚信、务实”的企业文化，按照现代企业制度进行规范管理，以“为客户、员工、企业和社会创造价值”为经营理念，持续保持核心技术的领先水平，提供高质量的产品与服务，快速、有效地满足客户多样化、个性化的需求，为客户创造价值，构建多赢合作，为我国数字视频监控网络的行业智能应用和智慧城市建设；广电、互联网数字视频媒体的监测、监控业务，及数字水印技术等领域的发展做出贡献。
八、财务性投资情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引—发行类第7号》《<上市公司证券发行注册管理
1-1-63
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》规定，财务性投资及类金融业务认定标准如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
1-1-64
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除；②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等
基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形截至2023年9月30日，公司不存在类金融业务，与财务性投资可能相关的报表项目分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 账面金额 | 主要内容 | 是否财务性投资 | 财务性投资金额 |
1 其他应收款
押金、保证金、备用金、
往来款等
否 -
一年内到期的非流动资产
| 239.15 | |
| 6,588.36 |
长期应收款 否 -3 其他流动资产
待抵进项税、预缴企业所
得税
| 1,914.71 |
否 -
长期股权投资
| 4 | 395.87 |
对外投资参股公司股权
是
| 233.73 |
其他非流动资产
| 1,040.43 |
抵债房产、合同资产 否 -
1、其他应收款
1-1-65
截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值为239.15万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
押金及保证金
备用金
| 275.68 |
| 63.28 |
往来及其他
| 64.32 | |
| 小计 |
坏账准备
| 403.28 | |
| 164.13 | |
| 账面价值 | 239.15 |
公司其他应收款主要为业务正常开展过程中产生的保证金及押金、备用金及其他等，不属于财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
截至2023年9月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为6,588.36万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
一年内到期的
| 长期应收款 | 6,588.36 |
| 合计 | 6,588.36 |
公司一年内到期的非流动资产主要应收四川天翼的分期收款销售商品款项及银河伟业的债务重组款项。
（1）分期收款销售商品款项
公司于2016年4月和2016年8月与四川天翼签署了天网项目设备供货及系统集成合同，主要提供安防系统相关产品及安装，根据合同约定分别按照24个季度和20个季度分期付款，由于收款期间较长，作为长期应收款进行会计处理。截至2023年9月末，分类为一年内到期的长期应收款，金额为403.38万元。公司为四川天翼提供的产品服务为公司的主营业务，且同行业可比上市公司中，罗普特、熙菱信息、声迅股份及中威电子均有该类业务。
（2）银河伟业债务重组款项
1-1-66
2020年6月，公司因业务结构调整及剥离亏损子公司银河伟业，形成财务资助的情形，相关财务资助事项已经公司董事会、股东大会审议通过并履行了信息披露，具体情况如下：
①财务资助概述
2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》《关于公司出售全资子公司股权和债务重组后形成对外提供财务资助的议案》。截至2019年12月31日，银河伟业经审计的合并报表净资产为-6,883.56万元，公司对银河伟业的其他应收款为34,008.69万元，上述款项系银河伟业作为公司全资子公司期间，公司为支持银河伟业业务发展而产生的。结合银河伟业经营情况和资产状况，公司同意对银河伟业豁免债务6,883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。2020年6月29日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
②财务资助还款安排
公司与银河伟业、湖南全通签订《债务重组协议》，公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元，银河伟业拟分期还款，在2021年6月30日前偿还2,000万元；在2021年12月31日前偿还13,500万元；在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。
③财务资助的原因及风险控制
本次财务资助的原因系公司出售全资子公司银河伟业股权后被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续。
为保证往来欠款的清偿，银河伟业同意以其不低于目标债务金额的应收账款向公司提供质押担保，并配合办理应收账款的质押登记手续。截止约定的每一期还款期限截止日，如若应收账款质押实际余额小于剩余尚未归还的目标债务金额，银河伟业同意补充新的应收账款质押以使得银河伟业向公司提供的应收账款质押金额不低于目前债务余额，受让方湖南全通有义务予以支持和配
1-1-67
合。
银河伟业的应收账款收回后，除用于银河伟业的正常经营或清偿银河伟业的银行贷款等债务外，应优先用于偿还其对公司的欠款。为了约束湖南全通及银河伟业可能产生不利于公司往来款项回收的事项，各方在《债务重组协议》中约定，在本协议有效期内，湖南全通及银河伟业不以任何方式减少银河伟业注册资本或发生抽逃注册资本等有关情况；非经公司事先书面同意，湖南全通及银河伟业不得以银河伟业为主体向任何第三方提供任何形式的借款、其他形式的财务资助、担保或进行类似行为；银河伟业如拟实施可能危及其对公司的偿债能力的重大经营决策或产权变动行为，湖南全通及银河伟业应事先向公司发出书面通知，征得公司的书面同意后，方可实施。公司已采取积极措施，包括应收账款质押、优先受偿、约束湖南全通及银河伟业可能产生不利于公司往来款项回收的事项等措施，保障公司款项的回收，控制相关风险。
④截至2023年9月30日，该财务资助状况
截至2023年9月30日，银河伟业已偿还2,541.46万元，公司应收银河伟业款项余额为24,583.66万元。公司计入一年内到期的非流动资产核算。
在跟进回款的过程中，公司了解到银河伟业与供应商发生多起诉讼、员工离职、账户冻结、项目停滞等情形，对其业务经营造成不利影响。为确保及时追讨货款，公司成立专项催收小组，并委托律师事务所向银河伟业发送了“律师函”。银河伟业收到“律师函”后，积极与公司沟通，并提供了还款承诺，承诺在2022年9月30日前用20套房产抵偿所欠债务，在2022年12月31日用现金偿还3,000万元，剩余未偿还债务在银河伟业收回欠款后逐步归还。
2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。
截至2023年9月30日，公司应收银河伟业款项余额为24,583.66万元，公
1-1-68
司累计计提坏账准备18,398.69万元，净值为6,184.97万元。截至本募集说明书签署之日，受复杂外部因素等影响，《以房抵债协议》进展不及预期，部分房产尚未完成过户，具体情况如下：
| 序号 | 地区 |
| 建筑物名称 | 进展情况 |
1 沈阳房产
包括一套商业房产和五套地库车位
公司已取得商业地产权属证书和五套地库车位的使用权
| 【注】 |
2 遵义房产 包括两套住宅房产
银河伟业正在办理房屋过户手续，待银河伟业取得房屋所有权证书后即可与公司办理房屋过户
3 贵阳房产 包括三套商业房产 公司已取得
| 三 |
套商业房产的不动产权证书
4 青岛房产
包括七套住宅房产和两套办公房产
经公司与银河伟业及相关房产开发单位协商同意后，在保证公司抵债的债权总额不受影响的前提下，调整后各方拟用于冲抵汉邦高科债务的房屋情况。调整后的房产意见评估机构出具《北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟与北京银河伟业数字技术有限公司协商以房抵债事宜涉及的抵债资产状况及价值尽职调查报告书》注：截至本募集说明书签署之日，公司已出售五套地库车位并收到款项。2022年7月4日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第八次会议审议通过上述协议相关事项，且经公司独立董事发表了同意的独立意见，并履行了信息披露；2022年7月20日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述协议相关事项。
为保护公司利益，公司已采取定期会议、催告函等方式要求银河伟业加快办理抵债手续，并于2022年10月8日就银河伟业偿债事项向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求银河伟业偿还债务本金9,772.40万元及逾期利息/罚息
907.09万元。截至本募集说明书签署之日，受资金短缺影响，上述诉讼已撤
诉。
上述《以房抵债协议》已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，并经公司独立董事发表同意的独立意见，且公司已采取包括但不限于催告、成立专项小组、定期会议沟通、诉讼等方式推动相关房产的过户手续以保障公司利益，不存在损害公司利益的情形。
该项财务资助事项已经公司独立董事、董事会、股东大会审核同意，系公司出售全资子公司银河伟业股权后被动形成对合并报表范围以外公司提供财务
1-1-69
资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司业务支持往来款的延续，是公司业务经营形成的，不属于财务性投资情形。综上，公司一年内到期的非流动资产均是公司主营业务经营相关导致的，系公司经营管理活动形成，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1,914.71万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
待抵进项税
预缴企业所得税 341.54待摊费用
1,543.70
29.47
| 29.47 | |
| 合计 |
截至2023年9月30日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税、预缴企业所得税、待摊费用等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值为395.86万元，具体明细如下：
单位：万元
1,914.71项目
| 项目 | 成立时间 | 持股比例 | 账面价值 |
北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）
| 主营业务 | ||
2016/3/15 7.50%
项目投资、投资管理朝禾天禄科技（北京）有限公司2016/11/17 20.00%
| 233.73 |
| 162.13 |
电子产品销售
| 合计 | 395.86 |
（1）北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2016年3月，公司参与投资设立了北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业募集规模不超过人民币2亿元，公司认缴出资1,500万元，分别于2016年6月、2017年1月出资750万元，已完成实缴出资，持股比例为
7.5%，为有限合伙人。该合伙企业主要投资方向为符合公司发展战略的安防产
业领域投资项目。截至2023年9月30日，北京汉银创新股权投资合伙企业
1-1-70
（有限合伙）的具体投资项目如下：
①北京飞识科技有限公司
北京飞识科技有限公司成立于2016年5月，由北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）与北京文通图像识别技术研究中心有限公司共同投资成立的公司，投资的目的是与其他公司联合拓展人脸相机模组产品，提供智能人脸识别模块化服务，为主营业务发展和战略布局进行技术储备。鉴于上述被投资公司经营状况不佳，未实现公司在投资时预期的协同效应，基于谨慎性原则，公司对北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）投资北京飞识科技有限公司的款项认定为财务性投资。
②京辰时代（北京）节能科技有限公司
京辰时代成立于2009年1月，该公司为专业的节能环保服务提供商，专注于提供LED节能产品、智能照明控制系统等节能技术的应用和夜景亮化、道路照明及室内照明方面的整套解决方案，在节能照明、节能改造领域有丰富的设计、施工经验。该项投资目的为整合多方的客户资源和运营经验，拓展市场，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上，基于谨慎性原则，在认定投资北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）款项时，公司认定截至2023年9月30日的账面价值233.73万元为财务性投资。截至本募集说明书签署之日，公司已完成对北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）的全部实缴出资，不再继续投资。
（2）朝禾天禄科技（北京）有限公司
①朝禾天禄概况
朝禾天禄科技（北京）有限公司
| 公司名称 |
| 成立时间 |
2016年11月17日
625万元
| 注册资本 |
| 经营范围 |
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；数据处理；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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高庆伟持股51%、张振宇持股29%、汉邦高科持股20%
②朝禾天禄主营业务
朝禾天禄成主要从事海关安防监管领域的智慧通关系统和产品的研发、生产和销售，主要产品为海关安全智能锁、安全智能锁阅读器，主要应用于物流集装箱箱门的安全监控及报警，可以实现海关转关或直通货物的实时监控，在货物转关或直通运输途中实时记录集装箱货物出箱时间和出箱次数，降低了海关执法风险，保障了企业集装箱货物运输的安全性。目前，大连海关、威海海关、天津海关、泉州海关等均已明确安全智能锁的应用管理。根据a&s专业平台（https://www.asmag.com.cn/）分类，海关安全智能锁属于安防行业防盗报警类产品。
③发行人主营业务与朝禾天禄主营业务是否存在重合或类似的情形，以及
双方是否有具体的合作关系和业务往来
A、发行人主营业务与朝禾天禄主营业务存在类似的情形
作为在安防行业深耕近二十年的安防领域解决方案和运营服务提供商，公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用、音视频产品及其他设备销售等。报告期内，公司已开拓海关细分领域，与拱北海关、大连海关、深圳海关等存在业务合作，销售产品为执法记录仪终端、移动单兵查验设备等，合计实现收入1,183.53万元。
朝禾天禄主要从事智慧通关系统和产品的研发、生产和销售，主要客户为各地区海关单位，与发行人同处安防行业，主要客户群体亦存在类似的情形。
B、双方具体的合作关系和业务往来情况
公司与朝禾天禄存在商业合作，并持有其20%股权。报告期内，公司与朝禾天禄2021年存在业务往来，具体情况如下：
a、2021年1月，公司与朝禾天禄签订技术服务合同，约定朝禾天禄为发行人提供产品技术咨询和产品培训工作，服务周期为协议签订之日起12个月，合同金额为48.22万元。
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b、2021年1月，公司与朝禾天禄签订安全智能锁及其阅读器销售授权和检测技术支持服务协议，约定朝禾天禄授权发行人具有销售智能锁相关资格，并对其出具相应检测报告，合同金额为124.00万元。
C、2021年2月，公司与朝禾天禄签订采购合同,采购商品为执法仪终端设备，合同金额为117.65万元。
④报告期内发行人与朝禾天禄的关联交易具体情况
报告期内，发行人与朝禾天禄的关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
2022
2021
| 年 | 年 |
2020
采购商品
| 年 | ||||
| - | - | 20.99 | - |
接受劳务
| - | - | 172.22 | - |
⑤本次投资背景及业务协同情况
报告期，公司确立了“继续发挥公司在智能安防领域的相对优势，聚焦细分市场，通过对外合作挖掘市场潜力”的发展目标，重点布局了公安、社区、金融等细分领域，并拓展了海关细分领域。
朝禾天禄具备海关智能锁相关的技术储备及渠道优势，基于此，公司与朝禾天禄于2021年1月签订《投资合作协议》，约定发行人对朝禾天禄投资800万元，占朝禾天禄股本比例的20%，截至本募集说明书签署之日，发行人已实缴出资200万元。本次投资一方面可以帮助公司拓展海关智能锁等产品及相关技术服务，丰富公司的安防产品和提高服务能力；另一方面可以辅助公司开拓海关细分领域，实现公司的发展目标。
综上，发行人对朝禾天禄的投资符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》第一条第二款中的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的相关规定，不属于财务性投资，相关认定依据充分、合理。
根据公司与朝禾天禄签订的《投资合作协议》和朝禾天禄《公司章程》，约定发行人对朝禾天禄投资800万元。截至本募集说明书签署之日，发行人已实
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缴出资200万元，尚需投资600万元。后续，发行人将结合自身实际经营情况、朝禾天禄的《公司章程》及其业务经营情况审慎进行投资。
5、其他非流动资产
截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,040.43万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
合同资产
抵账房款
| 230.92 | |
| 809.51 | |
| 合计 | 1,040.43 |
公司其他非流动资产主要为应收客户的项目质保金和银河伟业用于偿还债务的房屋资产等，系公司经营管理活动形成的，不属于财务性投资。
截至2023年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为-827.82万元，公司的财务性投资金额为233.73万元，发行人已持有的财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为负，占总资产的比例低于1%。以2020年末至2022年末的归属于母公司所有者权益测算，公司财务性投资金额未超过公司归属于母公司所有者权益的30%。符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司实施的对外投资情况如下：
2021年1月，公司投资朝禾天禄200万元，占朝禾天禄股本比例20%，该投资不属于财务性投资，具体分析详见本募集说明书之“第一节 发行人基本情
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况”之“八、财务性投资情况”之“（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”之“5、长期股权投资”。该投资项目是与公司在安防行业海关领域的应用存在协同关系，属于拓展安防产品的应用领域，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。除上述情形外，公司不存在其他已实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，除正常业务开展中员工借支备用金外，公司不存在新增拆借资金情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司未设立集团财务公司。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，发行人不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署之日，公司不存在从事类金融业务的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行
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相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（四）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升持续盈利能力和核心竞争力。综上，发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
九、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性分析
公司最近一期业绩与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动比例 |
营业收入
| 6,878.82 | 6,784.65 | 1.39% |
营业成本
| 4,365.41 | 4,066.25 | 7.36% |
利润总额
| -4,962.63 | -6,338.57 | 21.71% |
净利润
| -4,862.73 | -5,971.38 | 18.57% |
归属于上市公司股东的净利润
| -4,861.89 | -5,953.91 | 18.34% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| -4,671.95 | -6,031.22 | 22.54% |
2023年1-9月，公司营业收入为6,878.82万元，较上年同期增长94.16万元，增幅为1.39%，变动较小。
2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,861.89万元和-4,671.95万元，主要系：①公司在手订单实施和项目验收延缓；②公司业务存在明显的季节性特征，业绩主要集中在下半年尤其是第四季度，2023年1-9月收入占全年收入比
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重较低，而人员工资及折旧摊销等费用仍需正常发生，导致2023年1-9月出现亏损；③公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期分别增长18.34%和22.54%，主要系公司2022年1-9月应收账款、其他应收款及长期应收款等计提减值准备所致。
（二）是否与同行业可比公司一致
2023年1-9月，公司与同行业可比公司业绩变动对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 |
| 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动比例 |
罗普特
营业收入
| 32,391.53 | 10,366.36 | 212.47% |
归属于上市公司股东的净利润
| -469.88 | -3,901.78 | 87.96% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| -1,104.13 | -4,553.85 | 75.75% |
同为股份
营业收入
| 74,419.85 | 62,181.24 | 19.68% |
归属于上市公司股东的净利润
| 8,902.97 | 6,170.67 | 44.28% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| 9,175.49 | 5,901.44 | 55.48% |
声迅股份
营业收入
| 11,400.36 | 14,013.07 | -18.64% |
归属于上市公司股东的净利润
| -1,771.35 | 628.32 | -381.92% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| -2,040.87 | 248.52 | -921.23% |
中威电子
营业收入
| 10,716.92 | 9,192.65 | 16.58% |
归属于上市公司股东的净利润
| -5,364.18 | -4,133.76 | -29.77% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| -5,601.31 | -4,217.88 | -32.80% |
熙菱信息
营业收入
| 11,111.29 | 11,443.01 | -2.90% |
归属于上市公司股东的净利润
| -3,344.21 | -4,812.60 | 30.51% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| -3,897.67 | -5,466.60 | 28.70% |
安联锐视
营业收入
| 48,259.42 | 63,093.85 | -23.51% |
归属于上市公司股东的净利润
| 6,532.60 | 9,140.56 | -28.53% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
| 6,326.62 | 9,774.61 | -35.27% | ||
| 平均值 | 营业收入 | |||
| 31,383.23 | 28,381.70 | 10.58% | |
| 归属于上市公司股东的净利润 |
| 747.66 | 515.24 | 45.11% | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 476.35 | 281.04 | 69.50% |
发行人
营业收入
| 6,878.82 | 6,784.65 | 1.39% |
归属于上市公司股东的净利润
| -4,861.89 | -5,953.91 | 18.34% |
归属于上市公司股东的扣除非
| -4,671.95 | -6,031.22 | 22.54% |
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经常性损益后的净利润
如上表所示，2023年1-9月，公司营业收入及经营业绩变动趋势与同行业可比公司平均水平保持一致。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
公司作为安防解决方案和运营服务提供商，主要客户为政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等。2020年以来，宏观经济和安防行业等波动较大，公司业务经营亦面临较大的挑战。2020年、2021年及2022年，复杂外部因素导致项目实施周期、项目回款周期延长，引起公司流动资金紧张，进而对公司的业务经营带来不利影响。
2023年1-9月，公司业绩较去年同期改善，主要受宏观经济波动、业务结构调整、流动资金紧缺、季节性波动等影响，公司已采取加强应收账款回款、提升运营效率、优化业务结构等多种措施改善公司的业务经营，预计前述不利因素对公司的影响将逐步降低。但受宏观经济影响及资金短缺的影响，公司业绩仍存在下滑或亏损的风险。
十、未决诉讼、仲裁等事项
截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结或可预见的标的金额在50万元以上，或者虽未达到50万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况可能具有重大影响的诉讼情况如下：
（一）发行人及其控股子公司作为被告
1、发行人、王立群与巢湖涌峻借款合同纠纷案
2020年12月，发行人向江苏朗庭借款1,000万元，王立群提供保证担保。2022年1月，巢湖涌峻与江苏朗庭签署《债权转让协议》，巢湖涌峻取得江苏朗庭对发行人的上述债权。截至2022年1月26日，发行人尚欠巢湖涌峻本金
896.89万元及相应利息。后巢湖涌峻向巢湖市人民法院提起诉讼，请求判令发
行人偿还所欠借款本金及利息，王立群对发行人应偿还债务承担连带保证责任。
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2022年3月23日，巢湖市人民法院出具《民事调解书》（（2022）皖0181民初1048号），调解双方约定发行人分期给付巢湖涌峻借款本金及利息918.84万元，王立群对上述款项承担连带给付责任。截至本募集说明书签署之日，由于发行人未在期限内履行全部《民事调解书》约定的给付义务，巢湖涌峻遂向巢湖市人民法院申请强制执行，发行人已被列为失信被执行人。
2、发行人、王立群与海康威视天津分公司买卖合同纠纷案
2019年至2020年，发行人与海康威视天津分公司签订多份《产品购销合同》，海康威视天津分公司已履行合同约定的供货义务，但发行人尚欠付货款3,458.95万元。2020年1月，发行人原实际控制人王立群出具《担保函》，同意对上述发行人所欠款项承担连带保证责任。因发行人无法按时支付所欠货款，2022年1月海康威视天津分公司向天津市南开区人民法院提起诉讼，请求判令发行人及王立群偿还发行人所欠货款及违约金。
2022年3月22日，天津市南开区人民法院出具《民事调解书》（（2022）津0104民初258号），调解双方约定发行人分期给付所欠货款、违约金、诉讼费、保函费合计3,686.44万元，王立群对上述款项承担连带给付责任。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行中。
3、发行人与上海巨视安全防范技术有限公司买卖合同纠纷案
2017年、2018年，发行人与上海巨视安全防范技术有限公司（以下简称“上海巨视”）签订《设备购销合同》《设备购销合同补充协议》，约定上海巨视向发行人提供巨视网络数字视频矩阵软件V1.0等相关产品，上海巨视提供相关产品后发行人未能按照合同约定及时支付相关货款。后上海巨视向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付所欠货款及违约金。
2019年9月10日，上海市闵行区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪0112民初24760号），判决发行人向上海巨视支付货款180.46万元及违约金
27.06万元。2019年9月26日，发行人与上海巨视签署《分期付款和解协议》，
约定款项的支付安排。后发行人未能按《分期付款和解协议》的约定及时支付
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相关款项，上海巨视向上海市闵行区人民法院申请恢复执行程序。2022年8月19日，发行人与上海巨视重新签署《协议书》，约定发行人分期支付所欠货款及利息，后由于发行人未全部履行《协议书》约定，上海巨视申请恢复执行程序。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行中。
4、发行人与北京神州数码有限公司买卖合同纠纷案
2020年11月，发行人与北京神州数码有限公司（以下简称“神州数码”）签订《销售合同》，约定神州数码为发行人提供华为品牌数通产品，神州数码提供相关产品后发行人未能按照合同约定及时支付相关货款。后神州数码向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付所欠货款及违约金。
2022年6月28日，北京市海淀区人民法院出具《民事调解书》（（2022）京0108民初7696号），调解双方约定发行人分期给付所欠货款及违约金合计
229.07万元。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行中。
5、发行人、天津普泰、王立群、王雅晴与盛京银行金融借款合同纠纷案
2021年2月，天津普泰与盛京银行天津分行签订《最高额综合授信合同》《流动资金借款合同》，约定盛京银行天津分行向天津普泰发放贷款300万元，利率为每年4.5%，贷款期限为2021年2月8日至2022年2月2日。发行人、王立群、王雅晴与盛京银行天津分行签署保证合同，为上述天津普泰借款提供保证担保。后天津普泰未能按时归还本金及利息，盛京银行向天津市河西区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰偿还所欠贷款本金、利息及违约金合计
310.37万元，发行人、王立群、王雅晴承担连带保证责任。
2022年8月22日，天津市河西区人民法院出具《民事判决书》（（2022）津0103民初4734号），判令天津普泰于判决生效后10日内，偿还所欠盛京银行天津分行借款本金295.97万元及逾期利息，发行人、王立群、王雅晴承担连带保证责任。后天津普泰提起上诉，天津市第二中级人民法院于2023年2月1日出
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具《民事判决书》（（2022）津02民终9232号），驳回上诉，维持原判。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
6、发行人、天津普泰与中信银行金融借款合同纠纷案
2021年3月，天津普泰与中信银行天津分行签订《综合授信合同》，同时发行人与中信银行天津分行签订《最高额保证合同》，约定中信银行天津分行向天津普泰发放贷款800万元，贷款期限为2021年3月19日至2022年3月19日，发行人为上述天津普泰借款提供保证担保。后天津普泰未能按时归还本金及利息，中信银行向天津市和平区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰偿还所欠贷款本金及利息合计801.97万元，发行人承担连带保证责任。
2022年5月20日，天津市和平区人民法院出具《民事判决书》（（2022）津0101民初4322号），判令天津普泰于判决生效后10日内，偿还所欠中信银行天津分行贷款本金799.41万元及利息2.56万元，发行人承担连带保证责任。后天津普泰提起上诉，天津市第一中级人民法院于2022年10月9日出具《民事判决书》（（2022）津01民终6747号），认定天津普泰的诉讼请求不能成立，故驳回上诉，维持原判。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
7、天津普泰与上海辰锐信息科技有限公司买卖合同纠纷案
（1）2016年4月，天津普泰与上海辰锐信息科技有限公司（以下简称
“辰锐信息”）签订《设备采购合同》，约定辰锐信息为天津普泰提供合同约定下的相关设备，辰锐信息提供全部产品后天津普泰未能按照协议约定支付相关款项。后辰锐信息向天津市西青区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠货款及违约金。
2021年3月12日，天津市西青区人民法院出具《民事调解书》（（2021）津0111民初1345号），调解双方约定天津普泰需在约定期限内给付辰锐信息所欠货款52.50万元。因天津普泰未履行前述《民事调解书》，天津市西青区人民法院于2023年1月17日出具《执行通知书》（（2023）津0111执92号），要求发行人履行前述《民事调解书》并承担延迟履行利息。
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截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行中。
（2）2017年11月，天津普泰与辰锐信息签订《设备采购合同》，约定辰
锐信息为天津普泰提供合同约定下的相关设备，辰锐信息提供全部产品后天津普泰未能按照协议约定支付相关款项。后辰锐信息向天津市西青区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠货款及违约金。2021年3月12日，天津市西青区人民法院出具《民事调解书》（（2021）津0111民初1348号），调解双方约定天津普泰需在约定期限内给付辰锐信息所欠货款167.65万元。因天津普泰未全部履行前述《民事调解书》，天津市西青区人民法院于2023年1月17日出具《执行通知书》（（2023）津0111执93号），要求发行人履行前述《民事调解书》并承担延迟履行利息。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行中。
8、金石威视、王立群、王雅晴与首创融资担保之担保合同纠纷案
2021年2月，金石威视与中国工商银行北京海淀西区支行签订《小企业借款合同》，约定中国工商银行北京海淀西区向金石威视发放贷款600万元，同时首创融资担保对金石威视上述借款进行担保，金石威视以其应收账款、王立群、王雅晴为首创融资担保提供反担保。上述债务到期后，由于金石威视未按期偿还借款，由首创担保偿还。代偿上述款项后，首创担保向北京市中信公证处申请债权文书强制执行公证，北京市中信公证处作出（2022）京中信执字第00435号公证文书。2022年7月20日，首创担保向北京市海淀区人民法院就上述公证债权文书申请强制执行，要求金石威视、王立群、王雅晴偿还其代偿款项及利息，并将金石威视列为被限制高消费企业。截至本募集说明书签署之日，上述纠纷尚在强制执行过程中。
9、谢某诉发行人劳动争议纠纷案
谢某于2017年12月15日入职发行人，后于2021年11月22日发行人与谢某解除劳动合同。因涉及工资及经济补偿产生纠纷，2021年11月谢某向北
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京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，请求裁决发行人支付其被拖欠工资及经济补偿合计88.69万元。
2022年7月4日，北京市海淀区人事争议仲裁委员会出具《裁决书》（京海劳人仲字【2022】第4074号，裁决汉邦高科向谢某支付其被拖欠工资及经济补偿等合计41.01万元。后谢某向北京市海淀区人民法院申请对发行人进行财产保全，发行人与谢某于2022年9月达成《和解协议》，约定谢某向法院申请解除相关财产保全后，发行人按《和解协议》约定的时间分期向谢某支付相关工资及经济补偿等合计60万元。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
10、天津普泰与深圳任子行买卖合同纠纷案
天津普泰与深圳任子行于2020年签订《产品销售合同》，约定深圳任子行向天津普泰提供终端特征采集系统，深圳任子行提供相关产品后天津普泰未能按照合同约定及时支付相关货款。后深圳任子行向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠货款126万元及违约金6.84万元。
2022年12月14日，广东省深圳市南山区人民法院出具《民事调解书》（（2022）粤0305诉前调25148号），约定发行人分期支付所欠货款126.00万元及公证费等。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
11、兰州大方电子有限责任公司（以下简称“大方电子”）与天津普泰买
卖合同纠纷案
2019年7月，大方电子与天津普泰签订买卖合同，约定由大方电子提供服务器、存储主机等设备。大方电子按照约定提供了设备，天津普泰未能按照合同约定支付全部款项。后大方电子向兰州市七里河区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠货款120.00万元及违约金。
2023年3月7日，兰州市七里河区人民法院出具《民事调解书》（（2023）甘0103民初14号），约定天津普泰需在约定期限内给付所欠货款及违约金合
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计142.00万元。截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
12、发行人、天津普泰、李柠与中国银行金融借款合同纠纷案
2020年12月，天津普泰与中国银行天津河北支行签订《授信额度协议》《流动资金借款合同》，约定天津普泰向中国银行天津河北支行借款800.00万元。发行人对上述借款承担连带保证责任。由于债务展期，追加李柠为上述债务提供连带责任担保。后天津普泰未按合同约定偿还借款，中国银行天津河北支行于2023年1月6日向天津市河北区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰偿还借款700.00万元及利息等，发行人、李柠承担连带保证责任。
2023年3月22日，天津市河北区人民法院出具《民事判决书》（（2023）津0105民初805号），判令天津普泰于判决生效后10日内，偿还所欠中国银行天津河北支行贷款本金700万元及利息、复利，发行人、李柠承担连带保证责任。后中国银行向天津市第二中级人民法院提起上诉。天津市第二中级人民法院于2023年5月31日出具《民事判决书》（（2023）津02民终4850号），驳回上诉，维持原判。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
13、天津普泰与北京锐安科技有限公司技术服务合同纠纷案
2017年9月28日，天津普泰与北京锐安科技有限公司（以下简称“北京锐安”）签订《FK识别区信息化项目》，约定北京锐安向天津普泰提供系统制作服务，北京锐安完成相关项目后，天津普泰未能按照合同约定及时支付相关服务费用。后北京锐安向天津市滨海区人民法院提起诉讼，请求判令天津普泰支付所欠合同款131万元及违约金。
2023年6月28日，天津市滨海区人民法院出具《民事判决书》（(2023)津0101民初3290号），判令天津普泰于判决生效后10日内，支付所欠合同款131万元及违约金19.10万元。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
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14、发行人与广东迪艾生光电技术有限公司买卖合同纠纷案
2017年12月，发行人与广东迪艾生光电技术有限公司（以下简称“广东迪艾生”）签订《买卖合同》，约定广东迪艾生向发行人承包的青岛博览城会议中心亮化项目提供灯具及配件等商品。广东迪艾生按照约定提供了相关商品，发行人未能按照合同约定支付货款。后广东迪艾生向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付其所欠货款及违约金合计55.27万元。2023年7月5日，北京市海淀区人民法院出具《民事调解书》（（2023）京0108民初14744号），约定发行人需在约定期限内给付所欠货款及违约金合计
51.10万元。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行过程中。
（二）发行人及其控股子公司作为原告
1、发行人与京辰时代买卖合同纠纷
2016年9月，发行人与京辰时代签订《太原路灯项目设备供货合同》及其附件，约定发行人就太原路灯项目向京辰时代提供双臂路灯、单臂路灯等产品；2017年11月，发行人与京辰时代签订《青岛博览城会议中心亮化项目设备供货合同》，约定发行人就青岛博览城会议中心亮化项目向京辰时代提供线行投光灯、线型条形灯等产品；2017年11月至2018年7月，发行人与京辰时代分别签订多份《技术服务合同》，约定发行人按合同要求完成相关技术服务工作。发行人已按照上述合同分别提供了相关产品及技术服务。后发行人已按照上述合同分别提供了相关产品及技术服务，但京辰时代未按合同约定付款。2022年3月，发行人向北京朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令京辰时代向发行人支付合同欠款2,392.08万元。
根据北京多元调解发展促进会调解中心于2022年5月19日出具的《调解协议书》（促调2022年朝预民字第50972号），针对调解双方上述签订的《太原路灯项目设备供货合同》引起的买卖合同纠纷，调解双方约定京辰时代分期给付发行人所欠货款合计537.46万元；根据北京多元调解发展促进会调解中心于2022年5月19日出具的《调解协议书》（促调2022年朝预民字第50978号），
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针对调解双方上述签订的《青岛博览城会议中心亮化项目设备供货合同》及补充协议引起的买卖合同纠纷，调解双方约定京辰时代于2022年6月20日前给付发行人所欠货款合计153.79万元；根据北京市朝阳区人民法院于2022年6月28日出具的《民事调解书》（（2022）京0105民初51560号），针对调解双方上述签订的多份《技术服务合同》引起的服务合同纠纷，调解双方约定京辰时代分期向发行人给付所欠服务费等合计1,700.83万元。
截至本募集说明书签署之日，除促调2022年朝预民字第50978号《调解协议书》下的给付义务已履行完毕外，其他调解文书尚在执行中。
2、发行人与汉邦智慧买卖合同纠纷
2017年至2018年1月，发行人与汉邦智慧签订多份《设备销售合同》《技术开发（委托）合同》，约定发行人为汉邦智慧提供扫描平台、网络硬盘录像机等产品及技术开发服务。发行人已按照上述合同分别提供了相关产品及技术服务，但汉邦智慧未按合同约定付款。2022年3月，发行人向北京海淀区人民法院提起诉讼，请求判令汉邦智慧向发行人支付合同欠款及利息合计701.20万元。2022年11月1日，北京海淀区人民法院出具《民事判决书》（（2022）京0108民初24590号），判令汉邦智慧向公司支付货款687.99万元及及逾期付款利息。由于汉邦智慧未履行前述义务，发行人已向北京海淀区人民法院申请强制执行。
截至本募集说明书签署之日，该案件尚在执行中。
3、天津普泰与中安消技术有限公司合同纠纷
2015年12月，天津普泰与中安消签署《永宁县公安局警务云数据中心系统项目技术咨询服务合同》《永宁县公安局技术用房信息化项目技术咨询服务合同》《永宁县公安局智能图控二期项目技术咨询服务合同》等系列合同，约定天津普泰提供技术咨询和技术指导服务。合同签署后，天津普泰提供了相关服务，但中安消未按合同约定支付相关费用。后天津普泰向北京仲裁委员会提起仲裁，请求判令中安消支付相关服务费及利息。北京仲裁委员会作出（2019）京仲裁字第0699号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的服务费42.49万元及
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相关利息、律师费、仲裁费用；作出（2021）京仲裁字第3734号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的技术服务费84.98万元及相关利息、律师费、仲裁费用；作出（2021）京仲裁字第3735号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的技术服务费85.95万元及相关利息、律师费、仲裁费用；作出（2021）京仲裁字第3736号裁决，判令中安消支付拖欠天津普泰的技术服务费72.26万元及相关利息、律师费、仲裁费用。
截至本募集说明书签署之日，天津普泰已就上述案件向北京市第二中级人民法院申请强制执行，该案件尚在执行中。
上述尚未了结的诉讼案件为发行人及其控股子公司在正常生产经营过程中发生的民事案件，已经导致公司部分银行账户冻结、资产受限等，若上述审判结果不利或发行人仍无法及时、有效解决上述诉讼、仲裁，则可能会对发行人的生产经营产生不利影响，进而对公司的财务状况、盈利能力、持续经营等产生不利影响。但上述未决诉讼、仲裁不属于《注册管理办法》禁止向特定对象发行股票的情形，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
十一、行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司受到金额较大的行政处罚情况如下：
1、发行人受到北京市朝阳区人力资源和社会保障局行政处罚的情况
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局（以下称“朝阳区人社局”）于2023年11月14日出具的行政处罚决定书（京朝人社综执罚字【2023】00212号），发行人由于未支付李某、杨某等28名员工2020年11月至2023年7月工资合计425.64万元被朝阳区人社局要求责令改正，发行人在收到相关责令改正通知书后的规定时限内仍未支付，上述行为构成《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项规定的“经劳动保障行政部门责令改正拒不改正，或者拒不履行劳动保障行政部门的行政处理决定的”情形，被朝阳区人社局处以罚款15,000元。
2、发行人受到石家庄市长安区人力资源和社会保障局行政处罚的情况
根据石家庄市长安区人力资源和社会保障局（以下称“长安区人社局”）
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于2023年10月9日出具的行政处罚决定书（长人社劳监罚决字【2023】T3061号），由于发行人自2021年11月起未及时足额向员工石某支付工资，石某遂向长安区人社局进行投诉，后长安区人社局向发行人下达《劳动保障监察责令期限改正通知书》（长人社劳监改通字【2023】第T3061号），发行人逾期未按上述通知书的要求报送相关书面材料，上述行为构成《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（二）项规定的“不按照劳动保障行政部门的要求报送书面材料，隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、毁灭证据的”情形，被长安区人社局处以罚款20,000元。2022年末及2023年9月末，公司货币资金分别为729.96万元和216.97万元，规模较小；且由于复杂外部环境及行业波动等影响，公司业务恢复不及预期，导致公司资金进一步短缺。上述逾期未支付员工工资均因发行人资金短缺所致，非发行人恶意拖欠上述人员相关工资。截至本募集说明书出具之日，发行人已安排逐步解决逾期未支付的员工工资事项，并在积极解决资金短缺事宜，若资金短缺事项缓解或本次发行募集资金到位，发行人将按照最终生效的行政处理决定及时偿还拖欠的员工工资及赔偿金等。
依据《劳动保障监察条例》第三十条的规定，对有该条第一款第（二）项和第（三）项规定的行为的，处2000元以上两万元以下的罚款，构成违反治安管理行为的由公安机关依法给予治安管理处罚，构成犯罪的依法追究刑事责任。就上述两项处罚，其中朝阳区人社局的处罚金额非上限金额，且发行人上述两项处罚亦均未受到治安管理处罚和被追究刑事责任，不属于情节严重的情形。综上，鉴于上述发行人违法违规行为均系发行人资金短缺所致，涉及欠薪员工人数较少，且罚款金额较小，未造成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形，不属于重大违法行为，不会导致发行人不符合发行条件。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、受益于国家政策鼓励，智能安防行业迎来重要发展机遇
智能安防行业经过多年发展，已成为市场应用广阔、产业链相对完整、具有一定规模的多技术集成的综合行业，在5G技术、物联网、大数据、云计算、人工智能算法等新技术、新工具的叠加广泛影响下，安防行业不断迭代，发展规模进一步扩大。同时，为进一步鼓励、支持产业发展，国家颁布了SVAC标准、产业发展规划等。
工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》：“到2020年，……，在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域开展基于超高清视频的应用示范”、“到2022年，……，在文教娱乐、安防监控、医疗健康、智能交通、工业制造等领域实现超高清视频的规模化应用”、“安防监控领域：加快推进超高清监控摄像机等的研发量产。推进安防监控系统的升级改造，支持发展基于超高清视频的人脸识别、行为识别、目标分类等人工智能算法，提升监控范围、识别效率及准确率，打造一批智能超高清安防监控应用试点”。
中央综治办秘书室联合国家发展改革委办公厅、公安部办公厅、国家标准委办公室发布的《公共安全视频图像信息联网共享应用标准体系（2017版）》，要求该标准体系在公共安全视频监控建设联网应用即雪亮工程工作中认真贯彻执行，同时明确了GB/T 28181、GB/T 25724（SVAC国家标准）、GB35114是标准体系中三项最重要的基础技术标准，在公共安全视频监控建设联网应用中处于核心地位。广东、山西、天津、新疆等地方政府均出台政策支持SVAC国家标准，部分省份发文要求采用或优先采用SVAC国家标准。
政府主管部门出台的一系列安防行业政策，将进一步促进安防行业向纵深
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发展，持续、深入推进平安城市（天网工程）、雪亮工程、智慧城市、智能交通、数字边防等领域的建设，将为公司的发展带来重要发展机遇。
2、受益于城市化的推进，智能安防行业发展规模逐渐扩大
根据国家统计局发布的数据，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。随着城市化进程的不断加快，平安城市、智慧城市、雪亮工程相关建设的逐渐实施，与城市化配套的轨道交通基础设施建设，安防行业迎来了新的发展契机。安防行业与经济发展水平、科技发展情况、居民安保意识、国际反恐态势密切相关。随着经济发展和科技技术进步，社会公共安全保障的需求不断增长、安防意识逐步提升，发展中国家和地区经济快速发展、城市化进程日益加快等多方面因素的促进，安防行业在全球范围内尤其是发展中国家将继续保持快速发展。
3、受益于需求调整，公司业务模式亟需转型升级
近年来，随着社会层面整合基础资源推进智慧城市建设，“一杆多用”成为大势所趋。安防杆、监控杆、信号灯杆等杆体作为城市不可或缺的基础设施，“一杆多用”将有助于推动通信基础设施的共建共享，从而助力新型智慧城市建设。
公司的智能安防业务正在实现从传统的智能安防整体解决方案供应商向城市智能安防服务运营商模式的转型升级，经营模式转型升级对公司的运营管理能力提出了更高的要求，运营型项目对团队的综合能力要求更高，异地项目导致管理链条延伸等。同时，公司所处行业及主要业务不仅要求具有极强的技术研发能力，客户需求的多样化及大量新技术新工具的应用更是对公司的产品和服务创新能力提出了更高要求。公司实施本次发行，有利于公司受益于市场需求的调整，加快推进业务模式的转型升级，进而促进公司业务发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、有利于增强公司资金实力，夯实发展基础
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智能安防业务是公司的传统业务，其中“平安城市”、“智慧城市”、“雪亮工程”等项目具有项目投资大、实施周期长等特点，资金实力是支撑公司未来业务发展的重要条件之一。随着公司经营规模的扩大，公司资金需求量也不断增大，截至2023年9月30日，公司货币资金余额为216.97万元。
根据公司发展战略，公司将依托技术创新，在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大业务规模，实现业务转型，满足不同的客户需求。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。
2、有利于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展
近年来，受制于资金规模，公司业务发展波动较大。截至2023年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产为-827.82万元，净资产为负。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，流动资金规模将大幅增加，财务状况可大幅改善，有助于提高公司抵抗风险能力，保障公司可持续发展。
3、有利于优化资本结构，降低财务风险
近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司流动性较弱，资本实力在一定程度上影响了公司的竞争实力。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
二、本次发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其情况如下：
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1、基本情况
北京沐朝控股有限公司
| 公司名称 |
| 注册地址 |
北京市朝阳区酒仙桥东路
号
号楼三层B3003
有限责任公司（自然人投资或控股）
| 公司类型 |
| 法定代表人 |
李柠
2021年
月
日
| 成立日期 |
| 注册资本 |
50,000.00万元
91110105MA021FBEXY
| 统一社会信用代码 |
| 经营范围 |
咨
| 询服务；物业管理；数据处理服务；软件外包服务；资产评 |
估；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| （不得从事国家 |
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象产权控制情况
截至本募集说明书签署之日，沐朝控股的股权结构如下：
截至本募集说明书签署之日，李柠先生和王朝光先生分别持有沐朝控股50%股权，根据李柠先生与王朝光先生签署的《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，李柠先生和王朝光先生为沐朝控股的共同实际控制人。
李柠，1985年6月出生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，无永久境外居留权，本科学历。2005年6月至今，担任长治市西亚机动车检测有限公司执行董事及总经理；2014年1月至今，担任山西中建安消防工程有限公司监事；2014年10月至今，担任潞城市行行行机动车安全检测有限公司监事；2015年7月至今，担任太和相业执行董事及总经理；2015年7月至今，担任长治市和润商贸有限公司监事；2019年6月至今，香港资源控股董事局主席及执行董事；2020年4月至今，担任金至尊实业发展（深圳）有限公司执行董事及
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总经理；2021年3月至今，担任北京智耘贰零科技有限公司执行董事及经理；2021年4月至今，担任北京朝沐控股有限公司执行董事及总经理；2020年9月至2021年4月，担任汉邦高科董事；2021年4月至今，担任汉邦高科董事长。
王朝光，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2005年7月至今，担任山西广安机电设备安装有限公司执行董事兼总经理；2013年3月至今，担任山西中正达投资管理有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，担任北京金汇鼎铭投资管理有限公司执行董事兼总经理；2019年7月至今，担任中祥航业（北京）信息咨询有限公司执行董事兼任经理；2019年8月至2023年6月，担任山西中正达消防工程有限公司执行董事兼总经理；2020年3月至今，担任山西茂华镁业有限公司执行董事；2020年4月至2023年6月，担任云南葛洲坝城市运营投资有限公司董事长；2020年4月至今，担任西安亿晨达置业有限公司监事；2020年9月至今，担任山西金伟华消防工程有限公司监事；2020年9月至2023年8月，担任云南葛洲坝园投城市运营投资有限公司董事长；2021年5月至今，担任香港资源控股董事局联席主席及执行董事；2021年5月至今，担任沐朝控股监事；2021年8月至今，担任汉邦高科董事。
截至本募集说明书签署之日，李柠先生因诉讼事项导致其持有的沐朝控股股权被冻结6,242.85万元。上述股权冻结为李柠先生为第三方提供担保导致的，该诉讼案件已撤诉，相关股权冻结正在办理解除冻结程序。上述案件不构成本次发行的实质性法律障碍，不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人李柠先生为公司董事长，王朝光先生为公司董事。本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行股票的事项构成关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。
（三）发行对象及关联方与公司的交易情况
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截至2023年9月30日前24个月，公司与沐朝控股及其关联方的交易情况如下：
1、与前海卓佳的关联交易
2020年6月24日，公司与前海卓佳签订销售合同，向其销售不同型号的硬盘，合同金额为2,100.00万元。2020年8月7日，公司与前海卓佳签署了补充协议，修订和调整已签订的销售合同，合同金额调整为1,500.01万元，并约定将分批次于2020年底前执行完毕。截至2020年末，合同全部按约定执行完毕。
2020年8月14日及9月8日，公司子公司汉邦安防为交付客户订单，在未能从原厂及其他渠道采购到合适价格货物的情况下，与前海卓佳签订采购合同，向其回购公司当月销售给其的硬盘，合同金额为505.88万元。合同约定在签订后1个月内交付至公司要求的交货地点，合同签订3天内支付全部合同货款。公司于2020年8月17日、9月17日共计向前海卓佳支付货款505.88万元。相较原销售价格，采购价有所提高，本次回购按市场惯例给予前海卓佳
1.00%的差价补偿，合计为前海卓佳带来4.44万元利润。
本次交易按净额确认收入，在合并层面公司因上述交易产生的收入额为
1.04万元。
2、关联担保情况
发行人及子公司作为被担保方与本次发行对象及关联方发生的关联方担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 |
| 担保起始日 | 担保到期日 |
李柠
700.00 2021/1/4 2025/1/3
否王立群、王雅晴、李柠、张佳鑫
担保是否已经履行完毕
1,900.00 2021/9/2 2022/9/1 是李柠 3,000.00 2021/11/4 2023/2/3 否李柠 600.00 2021/12/23 2021/12/27 是李柠 600.00 2021/12/24 2021/12/27 是沐朝控股、王雅晴、王立群、张佳鑫、李柠
3,400.00 2021/12/23 2025/12/21 否
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沐朝控股、王雅晴、王立群、张佳鑫、李柠
4,000.00 2021/12/24 2025/12/22 否王立群、王雅晴、李柠、张佳鑫
443.99 2021/12/29 2025/5/20 否王立群、王雅晴、李柠、张佳鑫
203.47 2021/12/28 2025/5/20
否
3、关联资金拆借
发行人由于经营发展的实际需要，存在向本次发行对象及关联方拆入资金的情形，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 是否偿还 |
| 1 |
李柠
| 340.00 | 2021/8/9 | 2021/11/15 |
是
| 2 |
| 2,000.00 | 2021/8/16 | 2021/11/11 |
是
| 3 |
| 100.00 | 2021/10/27 | 2022/8/15 |
是
| 4 |
| 105.00 | 2022/2/24 | 2023/6/30 | 是 | ||
| 5 |
| 25.00 | 2022/3/8 | 2023/3/7 |
是
| 6 |
| 400.00 | 2022/3/21 | 2023/3/7 |
是
| 7 |
| 26.00 | 2022/3/25 | 2023/3/7 |
是
8 1,169.45 2022/3/28 2023/3/7
已偿
还
564.45
万元
| 9 |
| 200.00 | 2022/4/8 | 2023/3/7 |
否
| 10 | 60.00 | 2022/4/18 | 2023/3/7 |
否
| 11 | 30.00 | 2022/4/25 | 2023/3/7 |
否
| 12 | 100.00 | 2022/9/14 | 2023/9/12 |
否
| 13 | 50.00 | 2022/9/19 | 2023/9/12 |
否
| 14 | 60.00 | 2022/9/22 | 2023/9/12 |
否
| 15 | 50.00 | 2022/9/30 | 2023/9/12 |
否
| 16 | 100.00 | 2022/10/14 | 2023/10/13 |
否
| 17 | 150.00 | 2022/10/25 | 2023/10/24 |
否
| 18 | 150.00 | 2022/10/31 | 2023/10/30 |
否
| 19 | 50.00 | 2022/11/7 | 2023/11/6 |
否
| 20 | 150.00 | 2022/11/14 | 2023/11/13 |
否
| 21 | 50.00 | 2022/11/15 | 2023/11/14 |
否
| 22 | 38.00 | 2022/12/15 | 2023/12/14 |
否
| 23 | 13.00 | 2022/12/23 | 2023/12/22 |
否
| 24 | 11.00 | 2023/4/13 | 2024/4/12 | 否 | |
| 25 | 70.00 | 2023/4/24 | 2024/4/23 | 否 | |
| 26 | 18.00 | 2023/1/19 | 未约定还款时间 | 否 | |
| 27 | 27.30 | 2023/1/16 | 未约定还款时间 | 否 |
1-1-95
| 28 | 30.00 | 2023/9/25 | 2024/9/24 | 否 | |
| 29 |
广安机电
| 3,000.00 | 2021/12/31 | 2022/1/2 |
是
| 30 |
沐朝控股
| 36.03 | 2022/2/21 | 2022/6/20 |
是
| 31 | 14.95 | 2022/3/21 | 2022/5/20 |
是
| 32 | 17.59 | 2022/3/21 | 2022/5/20 |
是
| 33 |
36.03 2022/4/21 2023/2/14 是
| 34 | 34.87 | 2022/5/21 | 2023/2/14 |
是
| 35 | 36.03 | 2022/6/21 | 2023/2/14 |
是
| 36 | 34.87 | 2022/7/21 | 2023/2/14 |
是
| 37 |
200.00 2022/8/1 2023/2/14
已偿
还
144.80
万元
| 38 | 1,000.00 | 2022/8/19 | 2023/2/14 |
否
| 39 | 36.03 | 2022/8/21 | 2023/2/14 |
否
| 40 | 36.03 | 2022/9/21 | 2023/2/14 |
否
| 41 | 34.87 | 2022/10/21 | 2023/2/14 |
否
| 42 | 36.03 | 2022/11/21 | 2023/2/14 |
否
| 43 | 36.66 | 2022/12/21 | 2023/2/14 |
否
| 44 | 30.22 | 2023/1/29 | 2023/2/14 |
否
| 45 | 34.61 | 2023/1/29 | 2023/2/14 |
否
| 46 | 18.43 | 2023/2/21 | 2024/2/21 |
否
| 47 | 21.68 | 2023/2/21 | 2024/2/21 |
否
| 48 | 26.39 | 2023/3/21 | 2024/3/21 |
否
| 49 | 22.43 | 2023/3/21 | 2024/3/21 |
否注：根据发行人与资金拆出方签订的合同，上述资金拆借均是无息借款。
上述交易符合相关法律法规的规定，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，且对公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
（四）附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要
1、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：汉邦高科
认购人（乙方）：沐朝控股
协议签订时间：2021年6月16日
2、认购方式、认购价格和认购数量
（1）认购方式
1-1-96
乙方同意全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格
①本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行
股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
②在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本
公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（3）认购数量
乙方拟认购本次向特定对象发行的全部股票，即认购数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,477,669股（含本数）。
3、支付方式
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条约定的认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。乙方应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,897.05万元（含本数）。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次向特定对
1-1-97
象发行所专门开立账户之日后的三个工作日。
4、滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
5、限售期
（1）乙方认购本次发行的股票，自本次向特定对象发行的股份上市之日起
十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次向特定对象发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（2）限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售
期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
6、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议自甲方董事会审议通过并经甲乙双方法定代表人或授权代表签
字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
①本次发行经甲方股东大会审议通过；
②本次发行经深圳证券交易所审核通过；
③本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册；
④本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意（如有）。
1-1-98
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
7、保证金及违约责任
（1）本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方支付人民币5,000.00万元
（大写：人民币伍仟万元）作为保证金。若乙方按照本协议的约定履行股份认购义务的，则保证金视为乙方对甲方股份的认购款；若乙方未能依照本协议约定履行股份认购义务的，按照本协议约定处理。
（2）除双方另有约定或不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定的义务或责任、声明或保证，或违反其在本协议中所作的声明和保证、承诺，给守约方造成损失的，违约方须承担违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
（3）乙方应按照本协议约定支付认购资金，如乙方未能依约支付，按照以
下条款承担违约责任：
①若乙方向甲方以书面形式明确表示不参与本次发行认购的，则视为乙方
根本违约，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*乙方应付认购金额下限。
②若乙方未明确表示不参与本次认购的，但乙方在本协议约定的认购价款
支付日之前未支付或支付金额未达到应付认购金额下限的，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为乙方应支付的认购资金金额下限扣除实际支付认购金额后的3%。双方同意按照如下公式计算违约金金额：
违约金金额=3%*（乙方应付认购金额下限-实际支付认购金额）。
③若乙方发生上述约定的违约行为，甲方有权从乙方已缴纳的保证金中扣
留相应的违约金，并将剩余的保证金在7个工作日内退回乙方。
④因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期
1-1-99
一日，应按认购资金总额（乙方实际支付的认购资金总额）的万分之五向乙方支付滞纳金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5个工作日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。双方确认，由于乙方未配合办理股票登记手续、证券登记结算公司或证券交易所审查、审核或提出补正资料或手续等原因导致甲方未能按本协议约定的时间完成股票登记手续的，不视为甲方违约，乙方不得因此主张终止本协议。
⑤本协议项下约定的向特定对象发行事宜如在甲方董事会审议通过之日起
36个月内未获得甲方股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注册或其他必要的事前审批、核准或同意（未满足本协议的生效条件），不构成违约，乙方支付的保证金在上述事项发生之日或上述期限届满之日起7个工作日内，由甲方全额退回（无息）。
8、补充协议
2022年10月28日，公司与沐朝控股签订《北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》部分条款作出如下修改：
1、《股份认购协议》第2.1条修改为“本次向特定对象发行股票数量为不
低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。”
2、《股份认购协议》第2.2条修改为“乙方拟认购本次向特定对象发行的
全部股票，即认购数量为不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），认购金额为不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数）。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
1-1-100
发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。”
3、《股份认购协议》第7.1条修改为“在甲方本次向特定对象发行股票取
得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期内，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本补充协议第二条约定的认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。乙方应支付的认购资金金额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数）。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立账户之日后的三个工作日。”
4、除上述修改外，《认购协议》的其他条款内容不变。
（五）本次认购资金来源情况
沐朝控股认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得、股东投资等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象沐朝控股已出具承诺：
“1、本公司拟用于认购汉邦高科（证券代码：300449）2021年向特定对象发行股票的资金均为自有资金与自筹资金，未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，认购资金来源合法合规；
2、本公司不存在与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接接受上市公
司及其主要股东或通过其利益相关方就本次发行向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式获取认购本次发行股票
的资金；
4、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方
代持等结构化安排取得认购资金的情形；
1-1-101
5、本公司的认购资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资
的情形；
6、本公司收购资金来源符合中国证监会等证券监管机构的相关合法合规要
求。”发行人已出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
（六）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况
本次发行前，沐朝控股未持有发行人股份。本次发行对象自定价基准日至本次发行完成后6个月内将不减持所持发行人的股份，具体承诺如下：
本次发行对象沐朝控股承诺“（1）本公司在定价基准日前6个月不存在减持发行人股份的情形；（2）本公司自定价基准日至本次发行完成后6个月内将不减持所持发行人的股份；本公司因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述承诺的锁定安排；如违反前述承诺而发生减持的，本公司因减持所得的收益全部归发行人所有；（3）本公司在未来实施减持时，将遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持发行人股份。”
三、本次发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）本次发行证券的价格或定价方式
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
1-1-102
量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。
（三）本次发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
1-1-103
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、募集资金投向
（一）本次募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）本次募集资金投资规模的合理性分析
公司董事会审议通过了本次发行的相关议案，公司综合考虑了自身的货币资金、资产负债结构、现金流状况、业务规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况，合理确定了募集资金金额。具体情况如下：
1、货币资金情况
截至2023年9月30日，公司货币资金为216.97万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
库存现金
银行存款
| 0.20 |
| 168.03 |
其他货币资金
| 48.74 | |
| 合计 |
减：受限货币资金
| 216.97 | |
| 153.17 | |
| 可自由支配货币资金 |
截至2023年9月30日，公司可自由支配资金规模合计为63.80万元，金额较小，主要用于满足公司日常经营，无法满足公司业务拓展、业务恢复增长的需求。
公司作为安防解决方案和运营服务提供商，主要客户政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等，导致公司的业务具有季节性，公司业务收入呈现上半年低，下半年尤其是第四季度高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性
1-1-104
波动比较明显。公司业务的季节性波动对公司资金管理、储备有更高的要求。
2、资产负债结构
最近三年及一期末，公司与同行业可比公司资产负债情况对比如下：
| 项目 | 2023.9.30 |
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31罗普特
34.76% 33.82% 49.66%同为股份
| 38.85% |
| 22.80% |
27.92% 30.36% 31.53%声迅股份
19.05% 18.21% 20.20%中威电子
| 29.57% |
| 28.25% |
30.29% 24.07% 26.63%熙菱信息
52.21% 51.50% 69.22%安联锐视
| 50.25% |
| 11.14% |
10.64% 13.45% 40.15%
| 平均值 | 30.14% |
29.14% 28.57% 39.57%
| 公司 | 101.96% |
91.64% 74.30% 34.70%注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算报告期各期末，公司资产负债率分布34.70%、74.30%、91.64%和
101.96%，资产负债率呈上升趋势，且高于同行业可比公司平均值，主要系：①
2020年以来，公司业务经营受到较大影响，业务规模降低且持续亏损；②2021年末，公司计提商誉减值准备51,867.55万元和坏账损失17,339.87万元，导致公司净资产大幅下降；③2022年，公司计提应收账款、其他应收款及长期应收款减值准备等信用减值损失共计6,838.99万元，导致公司净资产大幅下降。截至2023年9月30日，公司净资产为-831.21万元，资产负债率为
101.96%，净资产为负，对公司的业务经营造成一定的影响。通过本次向特定对
象发行股票融资，公司资本实力得到充实，净资产将大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司业务经营更加有竞争力，从而提升公司的盈利能力和利润水平。
3、现金流状况
最近三年及一期，公司现金流状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 |
2022
2021
| 年 | 年 |
2020
经营活动现金流入
| 年 | ||
| 7,770.08 |
14,155.61 42,143.79 55,272.60
1-1-105
| 项目 | 2023年1-9月 |
2022
2021
| 年 | 年 |
2020
经营活动现金流出
| 年 | ||
| 8,897.34 |
14,180.86 40,113.09 39,838.77
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,127.26 |
-25.25 2,030.70 15,433.83投资活动现金流入
253.08 1,600.32 1,997.13
投资活动现金流出
| 43.78 |
| - |
214.28 5,993.59 9,629.99
| 投资活动产生的现金流量净额 | 43.78 |
38.80 -4,393.27 -7,632.86
筹资活动现金流入
5,749.70 36,681.15 38,760.72筹资活动现金流出
| 2,452.42 |
| 1,367.69 |
9,743.56 31,243.49 52,432.45
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,084.73 |
-3,993.86 5,437.66 -13,671.73
| 现金及现金等价物增加净额 | 1.25 |
-3,980.31 3,075.09 -5,870.76
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,433.83万元、2,030.70万元、-25.25万元和-1,127.26万元，公司现金及现金等价物增加净额分别为-5,870.75万元、3,075.08万元、-3,980.31万元和1.25万元。受复杂外部因素影响，公司业务规模受到较大冲击，业务实施周期延长和应收账款回款周期面临不确定性，导致公司面临较大的营运压力。报告期内，公司业绩承压及净资产规模大幅降低，导致公司面临较大的银行借款偿债压力，进而引起公司面临短期的流动性紧缺，影响了公司业务的复苏及扩张。本次发行补充流动资金可以缓解公司的流动性紧缺，促使公司业务尽快实现复苏。
4、经营规模及变动趋势
最近三年及一期，公司主营业务收入产品构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
解决方案
| 4,396.86 | 63.92% | 9,648.24 | 77.74% | 9,712.80 | 33.24% | 19,223.87 | 45.39% |
音、视频产品
| 2,139.95 | 31.11% | 1,624.56 | 13.09% | 4,430.83 | 15.16% | 4,772.36 | 11.27% |
数字水印业务
| - | - | 25.66 | 0.21% | 98.13 | 0.34% | 1,665.66 | 3.93% |
其他设备
| 342.01 | 4.97% | 1,112.11 | 8.96% | 14,977.80 | 51.26% | 16,691.27 | 39.41% | |
| 合计 | 6,878.82 | 100.00% | 12,410.57 | 100.00% | 29,219.56 | 100.00% | 42,353.16 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入分别为42,353.16万元、29,219.56万元、12,410.57万元和6,878.82万元，其中解决方案收入分别为19,223.87万元、9,712.80万元、9,648.24万元和4,396.86万元，受复杂外部因素影响及资金短缺压力，公司解决方案业务规模大幅降低。随着全国经济的逐步恢复，预计公司业务经营亦将逐步恢复，导致公司对营运资金的需求规模将进一步提高。本
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次发行补充流动资金和偿还银行贷款可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的恢复及持续增长打下坚实基础。
5、未来资金使用计划
公司作为安防解决方案和运营服务提供商，所属行业属于资金和技术密集型的行业，主要客户政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等，项目多数为政府采购项目，单项合同金额较大，而且行业内普遍采用招投标制度以及质量保证金制度，故发行人承接业务需要先垫付一定的资金；而在回款及周期方面，由于政府部门、金融机构、事业单位、国有企业等付款的内部程序复杂，需要涉及多部门、多环节，综合考虑复杂外部因素影响，导致工程项目工期延长，客户付款延期，企业资金回笼周期拉长，公司资金需求量进一步增加。《中国安防行业”十四五”发展规划（2021-2025年）》指出，以实现高质量发展为总目标，全面推进安防行业进入智能时代。继续推动平安城市、雪亮工程等项目的后续建设，以新基建为契机，以“智建、智联、智用、智防、智服”为主线，有效提升智能化应用水平，全面服务国家、行业、民用安防项目需求，为新型智慧城市、数字孪生城市、无人驾驶、车城网等提供技术支撑。“十四五”期间安防市场年均增长率达到7%左右，2025年全行业市场总额达到10,000亿元以上。面对未来安防行业的广阔前景，公司致力于顺应行业的发展趋势、把握行业的发展脉搏，不断完善市场布局，扩大服务客户规模，持续加大对重点领域投入。随着全国经济的逐步恢复，预计公司业务经营亦将逐步恢复，将加大公司对业务经营运营资金的需求。本次发行补充流动资金和偿还借款可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，有效实现主营业务的恢复和拓展，为公司持续健康发展提供保障。
（三）公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务的比例符合相关要
求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
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十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次发行为向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，因此本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务符合前述规定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其共同实际控制人李柠先生为公司董事长，王朝光先生为公司董事。本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东。因此，沐朝控股认购本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东未参与表决。本次发行完成后，发行对象与公司不会新增显失公平的关联交易。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年9月30日，王立群直接持有发行人17,732,239股，占发行人股本比例为5.95%，为公司的第一大股东，公司无控股股东及实际控制人。
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按特定对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为23.03%；按特定对象认购股份数量下限计算，本次发行完成后，发行对象控制上市公司股份比例为20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行已获得公司第三届董事会第四十五次会议、第四届董事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过；2022年11月2日，本次向特定对象发行股票相关事项已经深圳证券交易所审核通过；2023年5月9日，中国证监会出具了《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行申请。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于43,247.54万元（含本数）且不超过51,748.42万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金不涉及购买土地和房产，本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的情形。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、补充公司营运资金，满足业务发展需求
受制于行业波动、宏观经济波动等因素的影响，公司经营成果和经营活动产生的现金流量净额大幅波动。2020年至2023年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-5,870.76万元、3,075.09万元、-3,980.31万元和1.25万元，且因业务经营的特点，公司应收款项占用较多营运资金，进而导致公司营运资金较为紧张。
根据公司发展规划，公司将在持续稳定增加现有业务和规模的基础上，逐步扩大业务规模，实现业务转型升级。公司拟募集资金用于补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，增强公司竞争实力，降低经营风险，实现公司业务健康可持续发展。
2、有利于缓解流动性压力，降低财务风险
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为216.97万元，短期借款余额为9,193.32万元。公司货币资金较少，且一年内要偿还的短期借款较多。因此，本次募集资金偿还银行贷款后，将大幅降低公司的财务风险，提升公司的
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偿债能力，同时公司净资产和营运资金规模将大幅提升，财务状况可大幅改善，有利于提升公司抵抗风险的能力。
（二）项目实施的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，助力公司稳健经营，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产大幅提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，为公司的持续、稳定、健康发
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展提供有力的资金保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财务运营更加健康合理。
四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升持续盈利能力和核心竞争力。
本次募集资金投资项目是围绕公司主业进行，不涉及拓展新业务、新产品的情形。截至本募集说明书签署日，发行人前次募集资金已使用完毕，不会对本次募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。本次募集资金到位后，有利于提升公司盈利能力和综合竞争力、优化资产负债结构，降低公司流动性风险。
五、公司前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情
况
1、2018年非公开发行股票募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1352号）之核准，核准公司以发行股份及支付现金方式分别购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视100%股权，并向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币33,264.58万元。本次交易对价为59,450.00万元，即发行12,210,868股的普通股股份及并支付10,582.10万元现金，其中：向李朝阳发行6,593,869股、姜河发行4,395,913股、伍镇杰发行610,543股、蒋文峰发行610,543股。公司本次非公开发行股票12,210,868股仅涉及以发行股票形式购买金石威视100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
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主承销商国信证券以非公开发行方式向珠海久银股权投资基金管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）、自然人李千里、泰达宏利中兵投资2号定增资产管理计划发行人民币普通股（A股）14,833,331股，发行价格为每股人民币18.00元，募集资金总额为人民币266,999,958.00元，扣除承销费用人民币9,725,498.89元后，募集资金净额257,274,459.11元，已于2018年6月5日出资到位。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】第ZB11702号验资报告验证。
2、募集资金存放情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行账号 |
| 初始存放金额 | 余额 |
北京银行官园支行 20000000903200022862922 149,188,625.78 - 账户注销北京银行官园支行 20000000903200022904422 108,085,833.33 - 账户注销
备注合计
257,274,459.11
（二）前次募集资金的使用情况
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第337027号），发行人前次募集资金使用情况如下：
1、前次募集资金投资项目的资金使用情况
前次募集资金承诺投资项目为收购金石威视股权对价、内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付重大资产重组交易对价及相关费用和补充流动资金。具体如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
74,595.34
| 募集资金总额： | 已累计使用募集资金总额： |
74,595.34变更用途的募集资金总额：14,998.82
变更用途的募集资金总额比例：20.11%
2018
| 各年度使用募集资金总额： |
| 年度 |
73,466.642019
1,128.69
| 年度 | ||
| 投资项目 |
| 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 |
项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度序号
| 序号 | 承诺投资项目 |
| 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 |
| 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 |
| 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 |
| 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
收购金石威视股权对价
收购金石威视股权对价
48,867.90 48,867.90 48,867.90 48,867.90 48,867.90 48,867.90 0.00 /
内容安全与版权保护平台建设与运营项目
/ 14,918.86 14,918.86 0.00 14,918.86 14,918.86 0.00 -14,918.86已终止
支付重大资产重组交易对价及相关费用
支付重大资产重组交易对价及相关费用
10,808.58 10,808.58 10,728.62 10,808.58 10,808.58 10,728.62 -79.96 /4 /补充流动资金
/ / 15,011.13 / / 15,011.13 15,011.13 /
合计
74,595.34 74,595.34 74,607.65 74,595.34 74,595.34 74,607.65 12.31注：实际投资额大于募集资金总额的原因为实际投资额中包含利息。
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2、前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2018年公司从募集资金账户置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,699.94万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，并出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字【2018】ZB11723号）。公司独立董事、监事会及国信证券均发表了同意置换意见。
4、闲置募集资金使用情况
2018年7月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金13,800万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2018年10月11日，公司将募集资金中用于支付重大资产重组交易对价及相关费用部分节余资金80.93万元（含利息收入0.96万元）用于永久补充流动资金。
2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、2019年5月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止实施“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将募集资金14,929.53万元（含利息收入10.68万元）用于永久补充公司的流动资金，将剩余的利息收入
0.67万元于补充流动资金。
截至2022年3月31日，公司非公开发行股票募集资金永久补充流动资金合计金额15,011.13万元。
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5、变更募投项目的资金使用情况
根据募集资金投资项目中“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，基于行业发展趋势和业务进展情况，原项目建设与运营的需求有巨大变化，公司于2019年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议、2019年5月30日召开2018年度股东大会审议通过《关于终止配套募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止实施“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，并将募集资金14,929.53万元（含利息收入）用于永久补充公司的流动资金。
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（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 |
| 】 |
| 截止日累计实现效益 | 是否达到预期效益 |
| 序号 | 项目名称 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
2019
| 年度 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2019
2018
| 年度 | 年度 |
2017
收购金石威视100%股权对价
/
扣非净利润
| 年度 | ||
| 8,315.00 |
扣非净利润
扣非净利润
| 6,929.00 | 5,330.00 |
4,234.07 4,975.85 5,492.70 14,702.62 否 否 是
支付重大资产重组交易对价及相关费用
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
内容安全与版权保护平台建设与运营项目
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用注1：公司与金石威视签订了利润补偿协议，2017年金石威视完成了业绩承诺，2018年及2019年未完成业绩承诺，业绩完成率分别为2017年
103.05%、2018年71.81%、2019年50.92%。
注2：本次募集资金于2019年使用完毕，收购金石威视于2017年完成，业绩承诺期为2017年至2019年。
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2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中“内容安全与版权保护平台建设与运营项目”，基于行业发展趋势和业务进展情况，原项目建设与运营的需求有巨大变化，公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议决定终止此项目的投入，并于2019年5月30日召开的2018年股东大会审议通过，将节余的募集资金余额（含利息）全部用于补充公司的流动资金，因此无法单独核算效益。
前次募集资金投资项目中“支付重大资产重组交易对价及相关费用项目”、“补充流动资金项目”不能直接产生效益，无法单独核算产生的效益情况。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、资产权属变更情况
金石威视已于2017年8月30日完成发行股份及支付现金购买资产过户事宜的工商变更登记手续，公司已持有金石威视100%的股权。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已登记公司本次非公开发行的新股12,210,868股，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰已正式列入公司股东的名册。
2、生产经营情况
根据公司与金石威视原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度金石威视实现的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润将分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元和8,315万元。
金石威视2016年、2017年完成了业绩承诺，2018年、2019年均未完成业绩承诺，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对金石威视2017年、2018年、2019年业绩完成情况分别出具了信会师报字【2018】第ZB10945号、信会师报字【2019】第ZB10952号、信会师报字【2020】第ZB10779号的《关于重大资
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产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
（五）前次募集资金使用的信息披露情况
公司已将前次募集资金的实际使用情况与公司截至2022年3月31日披露的定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（六）前次募集资金使用情况专项报告结论
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月28日出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第337027号）认为：“汉邦高科前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了汉邦高科截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况。”
六、募集资金专用账户设立情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》《注册管理办法》等的相关规定，公司将建立募集资金专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
七、本次发行融资间隔时间符合《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中相关要求
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1352号）之核准，公司发行普通股（A股）14,833,331股，发行价格为每股
18.00元，募集资金总额为266,999,958.00元，扣除承销费用9,725,498.89元
后，募集资金净额257,274,459.11元，已于2018年6月5日出资到位。上述资
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金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2018】第ZB11702号验资报告验证。2021年6月16日，公司召开第三届董事会第四十五次会议审议，审议通过了关于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案。同时，截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已使用完毕。
综上所述，本次发行融资间隔时间符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》中相关要求。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，优化资本结构，降低公司资产负债率，提升公司营运能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2023年9月30日，王立群直接持有发行人17,732,239股，占发行人股本比例为5.95%，为公司的第一大股东，公司无控股股东及实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本变为387,480,309股。本次发行完成后，沐朝控股持有上市公司股份的比例为23.03%，将成为上市公司控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量的下限计算，本次发行完成后，公司总股本变为372,823,624股。本次发行完成后，沐朝控股持有上市公司股份的比例为20.00%，将成为上市公司控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将
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变更为李柠先生和王朝光先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本募集说明书出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将大幅改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务转型升级奠定坚实的基础。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的研发、销售和服务实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力。
（三）对现金流量的影响
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本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，沐朝控股将成为公司控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司与李柠先生和王朝光先生、沐朝控股及其控制的企业的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。
截至本募集说明书出具之日，李柠先生和王朝光先生、沐朝控股及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。本次发行也不会导致李柠先生和王朝光先生、沐朝控股及其控制的其他企业与上市公司之间产生新的同业竞争情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司增加大量负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
（二）募集资金不足或发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）股票市场波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（四）本次发行后，发行人经营业绩波动的风险
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。本次发行完成后，沐朝控股将根据《公司法》《公司章程》的相关规定执行股东权利，按照有利于公司治理和公司业务经营发展的方向调整董事会和管理层人员。
同时，本次发行完成后，李柠和王朝光可以凭借其经营和管理上市公司的能力、丰富的企业投资运营的经验及本次募集资金的支持等，降低复杂外部因
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素对发行人业务的影响，消除流动性紧张导致的业务延缓及萎缩，提升发行人公司治理和风险控制的能力，进而增强公司的持续经营能力和盈利能力。但发行人改善经营业绩及实施业务恢复的措施等需要一定的时间，或出现宏观经济波动等，可能导致公司经营业绩出现波动的风险。
（五）本次发行后，控制权不稳定的风险
根据本次发行预案，本次发行完成后，按沐朝控股认购股份数量上限计算，其持有公司股份比例为23.03%；按沐朝控股认购股份数量下限计算，其持有公司股份比例为20.00%。因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光，本次发行将导致公司控制权发生变化。
李柠和王朝光已签订《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，约定在发行人董事会、股东大会及沐朝控股股东会中就重大经营、管理决策等事项保持一致行动，为沐朝控股和发行人的共同实际控制人。李柠和王朝光已约定一致行动，控制权不稳定的风险较小，但若出现财务状况恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，可能导致发行人出现控制权不稳定的风险。
（六）本次发行后，新增关联交易的风险
本次发行完成后，公司控股股东将变更为沐朝控股，实际控制人将变更为李柠和王朝光。报告期，发行人因业务开展、流动资金短缺等存在向关联方拆入资金，且沐朝控股及关联方已向公司提供资金支持。本次发行有利于增强公司资金实力，改善资本结构，提高公司可持续经营能力。但发行人在未来的经营过程中，亦可能与沐朝控股及关联方发生交易，存在新增关联交易的风险。
二、行业和市场风险
（一）宏观经济波动风险
近年来，受复杂外部因素、经济发展结构调整等影响，经济发展形势严峻。公司的智能安防业务一定程度上依赖于国内各级政府对平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目投入状况，广电监测业务一定程度上依赖于广电监管部门、电视台、广播电视网络公司对监测监控的投入力度，数字水印技术应用推
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广受制于不同应用场景需求增长及商业化合作方融合程度和综合利益的考量等。若宏观经济发展出现一定幅度波动，则一定程度上影响公司业务的拓展，进而影响公司的经营业绩。
（二）市场竞争加剧风险
国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。未来公司主营业务仍将继续面临激烈的市场竞争，如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
三、经营管理风险
（一）被实施退市风险警示的风险
公司2020年、2021年及2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。受复杂外部因素及流动资金短缺等影响，2023年1-9月，公司实现营业收入为6,878.82万元，较去年同期增长了94.16万元，增幅为1.39%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,671.95万元，较去年同期减亏1,359.27万元，减亏幅度为22.54%。截至2022年末，公司经审计的净资产为4,031.52万元；2023年9月30日，公司未经审计的净资产为-831.21万元。
若公司2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或2023年经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。
（二）公司治理及内部控制风险
报告期内，公司因控股股东资金占用、商誉减值、信息披露等事项多次收到深交所和北京证监局出具的监管函件。针对上述事项，公司已及时进行整改，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。报告期内，公司董事会秘书、财务总监等董事、高级管理人员变动较多，公司根据《公司章程》的规定增补相关人员，但若未来公司董事、监事及高级管理人员变动较多导致未
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能及时增补相关人员或有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致公司治理有效性不足、信息披露不准确的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。
（三）项目经营风险
平安城市、智慧城市、雪亮工程等项目一般周期长、投资大、涉及面广，同时项目合同一般还约定业主预留合同价款的5%-10%作为质量保证金，直至项目安全运行1-5年后才予以支付。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成项目质量事故或隐患，导致项目成本增加或期后质量保证金无法如期收回，从而影响公司的经营业绩和声誉。
（四）经营模式转型风险
安防行业经过多年的发展积淀已经形成了特有的经营模式，主要由三种构成：一是以产品为核心，二是以系统集成为核心，三是以服务为核心。公司的智能安防业务正在从传统的智能安防整体解决方案供应商向城市智能安防服务运营商模式的转变，经营模式转型对公司的运营管理能力提出了更高的要求，运营型项目对团队的综合能力要求更高。随着经营规模的扩大，若不能进一步加强综合管理能力，将可能面临着管理体系与公司发展不相适应的风险。
（五）人才流失风险
公司属于技术密集型行业，高端人才储备不足将制约着公司的进一步发展。如何保持现有技术队伍和管理层的稳定，并根据业务发展需要及时增补技术研发人才，提高业务人员专业水平和综合素质，对公司的快速发展至关重要。行业高端技术人才不足，特别是复合型人才的缺失，可能导致公司面临人才流失或人才队伍满足不了公司发展需求的风险。如果公司不能持续吸引并留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生不利影响。
（六）业务的季节性风险
报告期内，发行人主要客户以各地公安局、交通、市政服务机构等政府机构、银行等国有企业为主，项目建设资金大多来源于政府财政资金。上述客户多在每年上半年制订投资预算与采购计划，并履行内部审批和招标程序，验收和结算主要集中在下半年，从而使得发行人收入呈现明显的季节性特征。以
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2020年为例，发行人上半年收入占比仅为18.42%，而第四季度收入占比为
70.71%，收入绝大部分集中在第四季度。若未来因某些突发因素（如宏观经济
波动等）导致第四季度项目竣工验收及结算进度明显滞后或延迟，则将会对公司经营业绩及回款造成较大不利影响，甚至可能会导致公司业绩出现下滑。
（七）客户相对集中的风险
2020年至2023年1-9月，公司向前五名客户的销售额占营业收入的比重分别为42.11%、80.16%、73.25%和71.46%，公司前五名客户集中度较高。公司的主要客户包括各地公安局、市政服务机构等政府机构和银行等国有企业。如果未来公司客户所处行业或政府相关投资发生不利变化，或者公司不能持续开拓新客户，将可能造成公司业绩的短期波动，对公司的持续经营产生不利影响。
（八）供应商相对集中的风险
2020年至2023年1-9月，公司向前五名供应商的采购额占采购总额的比重分别为45.44%、76.97%、44.36%和82.02%，逐年提升，公司前五名供应商采购占比呈波动上升趋势，且集中度较高。公司的主要供应商包括安防产品生产企业、硬盘代理企业等企业。公司与主要供应商合作多年，且合作良好、稳定。若未来公司主要供应商出现经营变化，可能对公司的采购情况造成影响，进而影响公司的盈利能力。
（九）数字水印技术推广及应用不及预期的风险
公司拥有的行业领先的数字水印技术可以广泛应用于盗版追溯、媒资管理、安全保护、防伪验真等多方面，应用方式包含但不限于软件系统、硬件集成、芯片嵌入以及云端服务等，产业应用范围广阔。尤其是在知识产权保护方面具有独特的技术优势、成本优势、效率优势、社会资源整合优势，但该项技术的大面积商业化落地受制于内容提供方、平台以及C端的接受程度，在知识产权保护领域还受制于社会法律制度的完善以及相关行业的制度规范建设。公司的数字水印技术如果不能及时快速广泛地得到推广应用，中短期将直接影响到公司经营业绩指标，且存在被后来者追赶而失去公司技术水平领先的优势地位的风险。
（十）未决诉讼、仲裁风险
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截至本募集说明书签署之日，公司存在买卖合同、借款合同及劳动合同等相关的未决诉讼、仲裁事项，具体情况详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁等事项”的有关内容。上述诉讼仍在审理或执行中，已经导致公司部分银行账户冻结、资产受限等情形。若上述诉讼、仲裁审判结果或执行效果出现不利情形，或发行人仍不能有效解决上述诉讼、仲裁，可能会对公司的生产经营产生不利影响，进而对公司财务状况、盈利能力、持续经营产生不利影响。
四、财务风险
（一）公司经营持续亏损及持续经营风险
2020年至2023年1-9月，公司营业收入分别为42,387.81万元、29,242.86万元、12,410.57万元和6,878.82万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-2,781.04万元、-75,129.35万元、-11,993.48万元和-4,671.95万元。最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大且持续亏损。若公司2023年营业收入、经营业绩持续下滑，则可能面临持续经营风险。
（二）公司流动资金短缺的风险
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为216.97万元，短期借款余额为9,193.32万元，公司面临较大的偿债压力，且公司流动资金较为紧张。若公司未来经营出现不利波动，或应收款项回收、项目实施等不及预期等，可能导致公司面临较大的流动性压力，进而导致公司面临资金短缺的风险和对公司正常业务经营造成影响。
（三）应收账款信用损失风险
截至2023年9月30日，公司应收账款账面价值为13,004.39万元，占总资产的比例为30.60%。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款存在发生坏账的风险。若公司未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险
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2020年至2023年1-9月，公司毛利率分别为32.47%、12.89%、25.58%和
36.54%，最近三年一期毛利率波动较大。若未来随着市场竞争的进一步加剧，
行业整体毛利率下降、管理提升不及预期等因素的影响，可能导致公司销售毛利率水平进一步下降，从而影响公司盈利能力。
（五）应收银河伟业债务重组款项减值风险
2020年6月，公司以1元的价格向湖南全通出售净资产为负的全资子公司银河伟业100%股权。同时，经交易各方协商一致公司同意豁免截至2019年12月31日银河伟业对公司的往来欠款6,883.56万元，豁免后公司对银河伟业的其他应收款余额为27,125.13万元。按照约定，银河伟业在2021年6月30日前偿还2,000万元、在2021年12月31日前偿还13,500万元、在2022年12月31日前偿还剩余往来欠款。截至2023年9月30日，银河伟业已偿还2,541.46万元，公司应收银河伟业款项余额为24,583.66万元，已计提坏账准备18,398.69万元。
为保障款项的回收，2022年7月4日，公司与银河伟业签署《以房抵债协议》，约定银河伟业于2022年9月30日前以房产等额冲抵对公司的部分到期债务，可冲抵的债务金额暂定为7,333.03万元，实际冲抵债务金额以双方办理抵债房产产权转移手续前的评估值为准。公司已采取积极措施保障款项的收回，但由于银河伟业经营状况等因素的影响，如银河伟业不能按照协议约定支付如期偿还往来欠款，或抵债房产不能按期过户或未能完成过户，则可能对上述款项计提坏账准备，发生减值损失，进而影响公司经营效益。
（六）商誉减值风险
公司收购金石威视、天津普泰形成商誉分别为50,849.21万元和38,433.78万元，截至2023年9月30日，已计提减值准备分别为49,642.34万元和37,683.81万元，公司商誉账面价值1,956.84万元，占公司资产总额的比例为4.60%。受宏观经济波动、资金短缺等，报告期包含商誉的资产组经营业绩出现大幅波动。若未来包含商誉资产组经营过程中受市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，经营业绩达不到预期，导致商誉减值，可能对公司的经营业绩造成影响。
（七）对外担保及受限资产金额较大的风险
截至2023年9月30日，公司对外担保的金额为647.46万元，主要为公司
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对银行借款的反担保，占公司净资产的比例为-77.89%。截至2023年9月30日，公司受限资产金额为10,770.91万元，占公司总资产的比例为25.34%。公司对外担保及受限资产占比较大，若公司不能按时还款，可能导致公司资产遭受损失的风险。
（八）借款逾期及诉讼风险
截至2023年9月30日，发行人有息负债余额为14,374.26万元，其中已逾期金额为13,374.26万元。因借款逾期事项，公司已与中信银行天津分行、盛京银行天津分行等产生诉讼。根据公司与相关金融机构签订的借款协议，相关协议条款中包含交叉违约及提前到期条款。因此，若未来公司仍无法筹措资金偿还债务或触发含交叉违约及提前到期条款，可能进一步导致债务逾期，进而产生诉讼的情形，可能影响公司的银行授信及业务经营。
（九）天津普泰欠缴税款的处罚风险
2020年，天津普泰业务经营产生应缴所得税727.23万元。截至2023年9月30日，天津普泰已缴纳税款135.87万元，滞纳金29.71万元，尚欠缴所得税金额为
591.36万元。经发行人与税务主管部门沟通，因宏观经济波动、资金短缺影
响，发行人暂未及时缴纳税款，发行人已承诺资金充裕后及时缴纳欠缴税款。经查询国家税务总局天津税务局重大税收违法失信主体公布栏，天津普泰不属于重大税收违法失信主体。
未来，若发行人及天津普泰仍资金短缺，或不及时缴纳欠缴税款，可能存在触发重大税收违法违规的风险，亦可能对发行人子公司天津普泰的经营产生影响，进而影响公司的业务经营及盈利能力。
（十）银行账户冻结的风险
发行人因买卖合同纠纷、借款合同纠纷、劳动仲裁等，公司部分资产、公司及子公司多个银行账户处于冻结状态。因复杂外部环境、资金短缺等因素，公司融资渠道受限、流动性紧张，对公司正常业务经营的开展造成了较大影响。若公司无法顺利、及时解决上述事项，将对公司的经营和财务状况乃至持续经营能力造成较大影响。
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第六节 本次发行相关的声明
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1-1-133
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李 柠
张海峰
孙贞文
王朝光
杨爱军
李 明
林杰辉
刘光超
狄瑞鹏
武建平
朱小锋
冯 伟
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
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汉邦高科向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
1-1-135
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
郭庆钢
罗桂华
王 刚
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
汉邦高科向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
1-1-136
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
田 欣
蔡育明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
汉邦高科向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
1-1-137
保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人
单冬冬
保荐代表人：
李 旭
韩晓坤
法定代表人
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-138
保荐机构董事长声明本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
艾久超
信达证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-139
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-140
律师事务所声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
甄朝勇
马宏继
律师事务所负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
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1-1-141
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
张宝岩
周春利
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，具体措施包括：
1、发展主营业务，增强公司盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。
2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的
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利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
本次向特定对象发行股票实施完成后，沐朝控股将成为公司控股股东，李柠先生和王朝光先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，沐朝控股、李柠先生和王朝光先生作出以下承诺：
“1、本人/本公司承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人/本公司将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
2、本人/本公司将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本公司作出的
任何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高
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级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出
的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
年 月 日