证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-042
浙江伟星新型建材股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将《公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股权激励计划”或“《激励计划》”）的限制性股票的回购价格由5.90元/股调整为5.30元/股，并对3名离职或请长假的激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：
一、第三期股权激励计划简述及已履行的程序
1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟以7.00元/股的价格向公司143名激励对象定向发行1,900万股限制性股票。对此，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告；监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表明确同意意见，同时对激励对象名单的公示情况进行了说明。
2、2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2020年11月30日为授予日，向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。独立董事对此发表明确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北京市博金律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，1,900万股限制性股票于2020年12月21日上市。
4、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2021年12月29日为143名激励对象办理完成了第一个限售期共570万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜。
5、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2022年12月29日为142名激励对象办理完成了第二个限售期共568.50万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，并于2023年2月27日办理完成1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的3.50万股限制性股票的回购注销事宜；剩余未解除限售股票为758万股。
6、根据股东大会的授权，2023年12月13日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，明确公司第三期股权激励计划第三个限售期的解除限售条件已成就，同意公司为139名激励对象办理754万股限制性股票的解除限售事宜。同时，根据股东大会的授权，本次董事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将第三期股权激励计划的限制性股票的回购价格由5.90元/股调整为5.30元/股，并对3名离职或请长假的激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票予以回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
公司第三期股权激励计划的3名激励对象因离职或请长假，均不符合解除限售条件，根据第三期股权激励计划的相关规定，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4万股将予以回购注销。
2、回购价格和定价依据
根据股东大会的授权，第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第三期股权激励计划的限制性股票的回购价格由7.00元/股调整为5.90元/股；因公司实施了每10股派6元的2022年度权益分派方案，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，其回购价格调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0为本次调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息
调整后，P仍须为正数。根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=调整前的授予价格（5.90元/股）-2022年度每股派息额（0.60元/股）=5.30元/股。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票总金额为212,000元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,592,077,988股减少为1,592,037,988股，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 （＋，－） | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 125,504,879 | 7.88% | -40,000 | 125,464,879 | 7.88% |
| 二、无限售条件股份 | 1,466,573,109 | 92.12% | 0 | 1,466,573,109 | 92.12% |
| 三、总股本 | 1,592,077,988 | 100.00% | -40,000 | 1,592,037,988 | 100.00% |
注：以上股本结构最终以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会影响公司第三期股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；相关会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、鉴于公司实施了2022年度权益分派方案，根据第三期股权激励计划规定，同意董事会将限制性股票的回购价格从5.90元/股调整到5.30元/股。
2、因3名激励对象离职或请长假，根据第三期股权激励计划相关规定，同意对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、上述调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市
公司股权激励管理办法》以及公司第三期股权激励计划等有关规定，履行程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会的审核意见
公司监事会对调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票发表如下审核意见：
经审核，公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、第三期股权激励计划等相关规定，本次回购限制性股票数量无误，回购注销程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次以
5.30元/股的价格回购注销3名激励对象合计所持4万股限制性股票。
七、律师事务所出具的法律意见
北京雍行律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第六次（临时）会议决议及监事会审核意见；
3、公司独立董事相关意见；
4、北京雍行律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司董 事 会2023年12月14日