证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-039
浙江伟星新型建材股份有限公司第六届董事会第七次（临时）会议决议公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第七次（临时）会议的通知于2023年12月8日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2023年12月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：
1、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事金红阳先生、施国军先生、谭梅女士作为激励对象回避表决。
经核查，公司第三期股权激励计划激励对象现有142人，除3名激励对象因个人原因离职或请长假不符合解除限售外，其余139名激励对象的第三个限售期解除限售条件成就，可以按照相关规定为139名激励对象合计持有的754万股限制性股票办理解除限售手续。对此，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事分别发表了明确同意意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2023年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》等。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司实施了2022年度权益分派方案，根据第三期股权激励计划的相关规定，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票的回购价格将由5.90元/股调整为5.30元/股。同时，第三期股权激励计划中的3名激励对象不符合解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票将予以回购注销。对此，公司独立董事发表了明确同意意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2023年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》等。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。
公司董事会决定对不符合第三期股权激励计划解除限售条件的3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票予以回购注销，公司总股本将由1,592,077,988股减少至1,592,037,988股，公司拟将注册资本从1,592,077,988元减少至1,592,037,988元，并修改《公司章程》相关条款。上述具体修改内容对照详见附件，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。
《公司独立董事工作制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年12月29日在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅召开2023年第二次临时股东大会，会议通知于2023年12月14日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；
2、独立董事相关意见。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董 事 会2023年12月14日
附件：
《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加黑标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币1,592,077,988元。 | 公司注册资本为人民币1,592,037,988元。 |
| 第十四条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司股份总数为1,592,077,988股，公司的股本结构为普通股1,592,077,988股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司股份总数为1,592,037,988股，公司的股本结构为普通股1,592,037,988股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第十五条 | 发起人认购的股份数、认购方式和出资时间如下： 公司2007年12月改制设立时总股本为19,000万股。其中，发起人伟星集团有限公司以净资产认购9,880万股，临海慧星投资发展有限公司以净资产认购6,080万股，章卡鹏先生以净资产认购1,425万股，张三云先生以净资产认购950万股，谢瑾琨先生以净资产认购475万股。 自然人股东章卡鹏先生和张三云先生于2011年3月10日签署《一致行动协议》，该协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。 | 发起人认购的股份数、认购方式和出资时间如下： 公司2007年12月改制设立时总股本为19,000万股。其中，发起人伟星集团有限公司以净资产认购9,880万股，临海慧星投资发展有限公司以净资产认购6,080万股，章卡鹏先生以净资产认购1,425万股，张三云先生以净资产认购950万股，谢瑾琨先生以净资产认购475万股。 自然人股东章卡鹏先生和张三云先生签署了一致行动相关协议及补充协议，该等协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。 |
| 第九十一条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过工会、职 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事 |
工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
| 工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承认公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 | 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。新任董事应在股东大会通过其任命后1个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。 | |
| 第一百零一条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事人数不少于董事会人数的1/3。 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会设董事长1名、副董事长1名。 |
| 第一百一十九条 | 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 注：其他条款不变。 | ||