浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
（688215）
2023年12月
目 录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 12
浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》、《浙江瑞晟智能科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在会议
签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中股东（或股东代理人）临时要求发言的，应经大会
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则
上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在会议签到时向
公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年12月29日上午10时30分
2、会议地点：宁波市奉化区岳林街道圆峰北路 215 号公司会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2023年12月29日至2023年12月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的召集召开
1、会议的召集：浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长袁峰
三、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票代表
5、审议会议议案
6、与会股东及股东代理人提问和解答
7、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，现场与会
股东及股东代理人对议案投票表决
8、休会，统计投票结果
9、复会，主持人宣读投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读法律意见
12、签署股东大会会议文件
13、主持人宣布会议结束
浙江瑞晟智能科技股份有限公司2023年12月
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容对照如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向股东大会作年度述职报告，其内容应符合相关法律法规等要求。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 2 | 第八十二条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事或者监事时应当采用累积投票制。 | 第八十二条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事或者监事时应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 3 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认为不适合担任董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 当出现上述第（一）至（六）项情形的，相关董事（同监事、高级管理人员）应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事（同监事、高级管理人员）在任职期间出现上述第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 4 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会 |
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
……
| 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 低于法定最低人数，独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | |
| 5 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 6 | 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 7 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票 |
无效且不计入出席人数。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
| 无效且不计入出席人数。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | ||
| 10 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 11 | 第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意。具体如下： 1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 …… 3、公司年度盈利但管理层、董事会 | 第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议须经全体董事过半数表决同意。具体如下： 1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 …… 3、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 |
未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在定期
报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。……
| 未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 …… | 向董事会提交详细的情况说明，并应当在年度报告中说明并披露，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应在审议通过年报的董事会公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 …… | |
| 12 | 第一百六十三条 利润分配信息披露机制 公司应当严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利 | 第一百六十三条 利润分配信息披露机制 公司应当严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的执 |
润分配方案和现金分红政策的执行情况，并对下列事项进行专项说明：
……
| 润分配方案和现金分红政策的执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… | 行情况，并对下列事项进行专项说明： …… | |
| 13 | 第一百六十四条 公司利润分配政策的调整 …… 3.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十四条 公司利润分配政策的调整 …… 3.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。公司将于本次股东大会审议通过后授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理变更登记与备案。上述变更最终以登记机关核准登记的内容为准。具体内容详见公司于2023年12月14日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订公司部分治理制度的公告》。
本议案已于2023年12月13日经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2023年12月
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等治理制度进行了修订。本议案下共有3项子议案，请各位股东对下列子议案逐项审议并表决：
2.01修订《董事会议事规则》
2.02修订《独立董事工作制度》
2.03修订《关联交易管理制度》
具体内容详见公司于2023年12月14日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订公司部分治理制度的公告》，修订后的相关公司治理制度亦已于同日在上海证券交易所网站予以披露。
本议案已于2023年12月13日经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会
2023年12月