证券代码:688186 证券简称:广大特材 公告编号:2023-049转债代码:118023 转债简称:广大转债
张家港广大特材股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定部分公司治理制度的公
告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
张家港广大特材股份有限公司(以下简称“广大特材”或“公司”)于2023年12月13日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及修订部分公司治理制度的议案。为了规范公司运行,完善公司治理,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的修订,结合公司实际情况,公司对《张家港广大特材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及部分公司治理制度部分条款进行修订。具体情况如下:
一、公司注册资本变更的相关情况
公司向不特定对象发行的可转换公司债券“广大转债”的转股期为2023年4月19日至2028年10月12日。截至2023年12月12日,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表(按股份性质统计)》,公司的股份数量为214,240,571股,本次增资前的注册资本为人民币214,240,000元。“广大转债”于2023年4月19日起可转换为公司股份,自2023年4月19日至2023年12月12日期间累计转换股份571股,每股面值1元,共571元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定及《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的修订,为进一步完善公司治理结构,更好地促进规范运作,结合可转换公司债券转股情况及实际经营需要,公司拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订,形成新的《公司章程》。具体修订内容如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第六条 公司注册资本为人民币21,424.00万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,424.0571万元。 |
2 | 第十八条 ……发起人名称:张家港广大投资控股有限公司、苏州邦达投资中心(有限合伙)、张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业(有限合伙)…… | 第十八条 ……发起人名称:张家港广大投资控股集团有限公司、舟山帮达企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、福建晋江十月海畅股权投资合伙企业(有限合伙)…… |
3 | 第十九条 公司股份总数为21,424.00万股。公司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。 | 第十九条 公司股份总数为21,424.0571万股。公司现有股东情况以证券登记结算机构记载的为准。 |
4 | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
5 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因该条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因该条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 |
股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
7 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供;如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的,公司可以拒绝提供。 |
8 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下一年度股东大会召开日失 |
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
9 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …… 公司为关联方提供担保,须具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 …… 公司为关联方提供担保,须具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项,违反审批权限、审议程序的,公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责;对相关责任人的追责,包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。 |
10 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地,或者会议召集人在召集会议的通知中指定的其他地点。 |
11 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 |
12 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 |
13 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; |
(二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 发布股东大会通知时应注意下列事项: …… | (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 发布股东大会通知时应注意下列事项: …… | |
14 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
15 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: …… (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。 |
16 | 第六十三条 …… 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十三条 …… 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会;委托人为非法人组织的,由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
17 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外。董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
18 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
19 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
20 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项前,关联股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的,应 |
向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人,对是否应该回避发生争议的,股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时,该关联股东应提出免于回避申请,在其他股东的同意情形下,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议载明。 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。 | 如有特殊情况关联股东无法回避时,该关联股东应提出免于回避申请,在其他股东的同意情形下,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明,对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议载明。 上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。 | |
21 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届选举时,上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人(但职工监事由公司职工以民主方式选举产生)。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时,由董事会、监事会提出人选。 一次股东大会上同时选举二名以上独立董事或者二名以上非独立董事时或同时选举二名以上监事时,在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况下,或者在股东大会决议的情况下,实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届选举时,上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人(但职工监事由公司职工以民主方式选举产生)。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时,由董事会、监事会提出人选。 一次股东大会上同时选举二名以上独立董事或者二名以上非独立董事时或同时选举二名以上监事时,在公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况下,或者在股东大会决议的情况下,实行累积投票制度。选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
22 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
23 | 第一百零六条 董事会由5名董事组 | 第一百零六条 董事会由5名董事组 |
成,其中独立董事2名。董事会设董事长1人。
董事会下设专门委员会,并制定专门委员会工作的实施细则。
董事会下设专门委员会,并制定专门委员会工作的实施细则。 | ||
24 | 第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 相关事项的权限如下: …… 本项所称的“交易”是指:1、购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);2、对外投资(购买银行理财产品的除外);3、转让或受让研发项目;4、签订许可使用协议;5、提供担保;6、租入或者租出资产;7、委托或者受托管理资产和业务;8、赠与或者受赠资产;9、债权、债务重组;10、提供财务资助;11、交易所或公司章程认定的其他交易。 …… | 第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 相关事项的权限如下: …… 本项所称的“交易”是指:1、购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);2、对外投资(购买银行理财产品的除外);3、转让或受让研发项目;4、签订许可使用协议;5、提供担保;5、租入或者租出资产;6、委托或者受托管理资产和业务;7、赠与或者受赠资产;8、债权、债务重组;9、提供财务资助;10、交易所认定的其他交易。 …… |
25 | 新增 | 第一百二十四条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。 董事会制定《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略与发展委员会实施细则》,明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
26 | 新增 | 第一百二十五条 公司董事会审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; |
(三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
27 | 新增 | 第一百二十六条 公司董事会提名委员会由3名董事组成,其中独立董事过半数。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
28 | 新增 | 第一百二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成,其中独立董事过半数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一百二十八条 公司董事会战略与发展委员会由3名董事组成,其中独立董事1名。董事会战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经 |
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 | ||
29 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
30 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地的中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地的中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地的中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地的中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 |
31 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为: …… (三)利润分配的决策机制与程序:公司董事会制订有关利润分配的议案,需事先充分听取股东(特别是公众股东和中小投资者)的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,董事会需事先充分听取股东(特别是公众股东和中小投资者)的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,应当经过详细论证, | 第一百五十九条 公司利润分配政策为: …… (三)利润分配的决策机制与程序:公司董事会制订有关利润分配的议案,需事先充分听取股东(特别是公众股东和中小投资者)的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (四)利润分配政策调整的决策机制与程序:公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,董事会需事先充分听取股东(特别是公众股东和中小投资者)的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,应当经过详细论证, |
履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后,先由董事会决策通过再提交股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下,优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指: 1、当年经营性现金流量净额为负数; 2、公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的5%以上; 3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 | |
32 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
33 | 第一百七十条 公司指定《中国证券报》及证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司在符合《证券法》规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
34 | 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
35 | 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十条规定的报纸上公告。 | 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十四条规定的报纸上公告。 |
36 | 第一百七十六条 公司需要减少注册 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本 |
资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在本章程第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
37 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 |
38 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
39 | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程第一百七十条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程第一百七十四条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 |
40 | 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
注:上表为具体拟修订内容前后对照表,其中省略号“……”代表略去与修订无关的文字,加“删除线”表明该部分条款被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款,修订前条款一列当中“新增”代表相应修订后条款属于新增条
款。此外,因《公司章程》删减和新增了部分条款,修订后条款编号更新,不作为对照列示。除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案,《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。授权的有效期限:自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、公司相关治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,建立健全内部管理 机制,根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定,具体情况如下:
序号 | 制度名称 | 形式 | 是否提交股东大会审议 |
1 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
2 | 董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
3 | 董事会提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
4 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
5 | 董事会战略与发展委员会实施细则 | 修订 | 否 |
6 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
7 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
8 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
9 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
10 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
修订后的《公司章程》及部分公司治理制度公司已于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2023年12月13日