证券代码： 688215 证券简称：瑞晟智能 公告编号：2023-033
浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记以及
修订公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向股东大会作年度述职报告，其内容应符合相关法律法规等要求。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 2 | 第八十二条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会选举董事或者监事时应当采用 | 第八十二条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大 |
| 累积投票制。 | 会选举董事或者监事时应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 3 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认为不适合担任董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 当出现上述第（一）至（六）项情形的，相关董事（同监事、高级管理人员）应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事（同监事、高级管理人员）在任职期间出现上述第（七）和第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独 |
| 立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 4 | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 5 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 6 | 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者 |
| 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | ||
| 7 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用 | 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用 |
| 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 于监事。 相关监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 10 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 11 | 第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会审议须经全体董事过半数表决同意。具体如下： 1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董 | 第一百六十二条 利润分配的决策程序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议须经全体董事过半数表决同意。具体如下： 1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 |
| 事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 …… 3、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 …… | …… 3、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在年度报告中说明并披露，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应在审议通过年报的董事会公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况。 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 …… |
| 12 | 第一百六十三条 利润分配信息披露机制 公司应当严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… | 第一百六十三条 利润分配信息披露机制 公司应当严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… |
| 13 | 第一百六十四条 公司利润分配政策的调整 …… 3.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百六十四条 公司利润分配政策的调整 …… 3.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
除上述条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章程》的其他条款不变。
本次相关变更事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理变更登记与备案。
上述变更最终以登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、 修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度》
等治理制度进行了修订。修订后形成的相关公司治理制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披露。其中《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。特此公告。
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
董事会2023年12月14日