浙江天振科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为了明确浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。第二条 审计委员会是董事会根据股东大会决议设立的专门机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第五条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的组织机构
第六条 委员会委员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占1/2以上且其中1名独立董事须为会计专业人士。由独立董事中会计专业人士担任召集人.
第七条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。第八条 委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。
（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。
第九条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。
第十条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据上述第六条至第九条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
第十一条 委员会下设内审部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，内审部独立于公司财务部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体职责按《内部审计管理制度》执行。
第三章 审计委员会及委员的职责
第十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项
第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十五条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十六条 上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十七条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十八条 审计委员会每年召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第二十一条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实。
第四章 委员会的工作方式和决策程序
第二十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前两日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第二十三条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 定期会议主要是复核公司的定期报告。临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时：
（一）公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利
益；
（二）委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；
（三）委员认为必要时。
第二十六条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十七条 委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第二十八条 内审部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十九条 委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第三十条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 附则
第三十二条 本细则由董事会制订，自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第三十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
浙江天振科技股份有限公司2023年12月