证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-065
浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日以通讯方式向全体董事发出了第二届董事会第六次会议通知，会议于2023年12月12日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长方庆华先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事吴阿晓、韦军、马宁刚、徐宗宇以通讯方式出席本次会议）。公司监事和高管列席了本次会议。本次会议召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《浙江天振科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司章程>的议案》
董事会认为：此次章程修订符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，有利于进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。因此，公司董事会同意修订《公司章程》并同意将此事项提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《 关于修订<公司章程>的公告》。
（二）审议《关于修订公司管理制度的议案》
董事会认为：此次修订部分管理制度符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，有利于进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。因此，公司董事会同意修订下列制度并同意将第2.1-2.4项议案提交股东大会审议。
2.1、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司财务负责人工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.11、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.12、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.13、审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司审计委员会年报工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.14审议通过《关于修订<浙江天振科技股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司相关制度。
本议案中的子议案2.1-2.4需提交股东大会审议通过。
（三）审议《关于制定公司管理制度的议案》
董事会认为：制定《浙江天振科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则》《浙江天振科技股份有限公司自愿性信息披露管理制度》《浙江天振科技
股份有限公司会计师事务所选聘制度》符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，有利于进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构。因此，公司董事会同意制定相关制度并同意将《浙江天振科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则》《浙江天振科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》提交股东大会审议。 3.1审议通过《关于制定<浙江天振科技股份有限公司独立董事专门会议议事规则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.2审议通过《关于制定<浙江天振科技股份有限公司自愿性信息披露管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.3审议通过《关于制定<浙江天振科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司相关制度。
本议案中的子议案3.1、3.3需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：本次有关2024年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《公司章程》及《浙江天振科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事对本议案已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事方庆华、朱彩琴回避表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事专门会议已审议通过此事项，保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型、单笔期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，同意授权公司董事长或董事长授权人士在前述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
（六）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
董事会认为：公司董事会此次聘任副总经理程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，被提名人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，被提名人不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不是失信被执行人。因此，董事会一致同意聘任吴迪军先生为公司副总经理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任副总经理的公告》。
（七）审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年12月29日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见；
4、安信证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
浙江天振科技股份有限公司
董事会2023年12月13日