证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2023-069
浙江天振科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<浙江天振科技股份有限公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，主要条款的具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订情况
本次公司章程修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条：公司注册资本为人民币21600万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。 | |
| 2 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司 | 第四十二条：公司下列情形在董事会审议通过后须经股东大会审议通过： （一）对外担保 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、连续12个月内担保金额超过公司最近 |
最近一期经审计总资产30%的担保；
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）项至第（五）项的规定，可以豁免提交股东大会审议。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 | 一期经审计总资产30%的担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（1）项、第（3）项至第（5）项的规定，可以豁免提交股东大会审议。 （二）财务资助 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 （三）关联交易 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照相关规定披 |
| 露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 | ||
| 3 | 第四十八条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十八条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意，对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 4 | 第七十一条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 5 | 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、 | 第八十四条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 公司董事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由现任董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由现任董事会、现 |
单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
| （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 | 任监事会、单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）非职工代表监事候选人由现任监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。 | |
| 6 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 7 | 第一百〇一条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， | 第一百〇一条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， |
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 8 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 9 | ...... 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | ...... 2、公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东 | 第一百一十三条: ...... 2、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，但尚未 |
大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
| ...... 3、公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准： （1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； （2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 4、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理审批。 5、公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 6、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 7、对外捐赠对外捐赠的金额超过800万元（不含）的，需经公司董事会审议批准；对外捐赠的金额超过1000万元（不含）的，需提交公司股东大会审议批准。 | 达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： 3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理审批。 4、公司进行“提供担保”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、对外资助 除本章程第四十二条第二款规定的应由股东大会审议的情形外，一律由董事会决定，并且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 6、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条第一款规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 7、对外捐赠 对外捐赠的金额超过800万元（不含）的，需经公司董事会审议批准；对外捐赠的金额超过1000万元（不含）的，需提交公司股东大会审议批准。 8、关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议。 |
8、关联交易
| （1）以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： ①公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提供由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东大会审议；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估； ②公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保； ③虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （2）以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： ①公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； ②公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。 （3）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： ①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； ②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； ③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； ④深圳证券交易所认定的其他交易。 （4）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理审批。 |
| 11 | 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、信件、传真、电子邮件或微信等方式；通知时限为：不少于会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 12 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 13 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议、或传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条：董事会决议表决方式可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议、视频会议、或传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 14 | 公司根据经营和管理需要，设副总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 15 | （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百五十一条：监事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、信件、传真、电子邮件或微信等方式；通知时限为：不少于会议召开前5日。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； |
（三）发出通知的日期。
| （三）发出通知的日期。 | ||
| 16 | （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 | （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话、微信或公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 17 | 第一百六十九条：公司召开董事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。 | 第一百六十九条:公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定发出。 |
| 18 | 第一百七十条：公司召开监事会的会议通知，以信函、传真及其他方式进行。 | 第一百七十条:公司召开监事会的会议通知，本章程第一百六十六条规定发出。 |
| 19 | 第一百七十一条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十一条:公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、微信方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。
二、备查文件
1、浙江天振科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；
2、修订后的《浙江天振科技股份有限公司章程》。
特此公告。
浙江天振科技股份有限公司
董事会2023年12月13日