证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-048
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《公司章程》中相应条款予以修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 第三条 公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2006 年 11月20日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2006年10月23日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2006年11月20日在深圳证券交易所上市。 |
| 公司于 2008年3月6日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众增资发行人民币普通股1563股，本次增发全部股份于2008年3月20日在深圳证券交易所上市。 公司于2020年1月16日经中国证券监督管理委员会核准，向万邦德集团有限公司等27名对象发行380,222,829股股份，本次非公开发行的股份于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。 公司于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份1,533,774股的回购注销手续，本次回购注销之后，公司股份总数变更为616,689,055股。 | 公司于2008年3月6日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众增资发行人民币普通股1,563万股，于2008年3月20日在深圳证券交易所上市。 公司于2020年1月16日经中国证券监督管理委员会核准，向万邦德集团有限公司等27名对象非公开发行380,222,829股股份，于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。 公司于2023年5月25日回购注销业绩承诺补偿股份1,533,774股，回购注销后，公司股份总数变更为616,689,055股。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为616,689,055 股，公司的股本结构为：普通股616,689,055 股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司股份总数为616,689,055股，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； ...... (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 （三）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ...... | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； ...... |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 新增 | （一）公司发生日常经营活动之外的交易（对外担保、对外提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外）达到下列标准之一的： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。就上述交易，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规则应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算进行审议的，则应适用相关规则。 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，且该交易仅达到本款第4项或者第6项标准的，可豁免提交股东大会审议。 （二） 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、获得债务减免除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 公司对外担保行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为最近一期资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 新增 | 第四十四条 公司财务资助行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 |
| 资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...... 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ...... 股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；本条第一款所述股东均有权通过网络投票系统行使表决权。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如设）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）重大资产重组； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应当对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，以确认需要回避表决的股东，并应当事先通知该关联股东； （二）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （三）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人 |
| 的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 | 宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系； （四）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定； （五）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。 （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）公司董事会或持有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向股东大会提出董事候选人名单，公司监事会或持有表决权股份总数百分之三以上的股东可以向股东大会提出监事候选人名单，但提名的董事、监事候选人人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事、监事的提名方式和程序： 1．非独立董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合并持有3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐非独立董事候选人，经董事会进行资格审核后以提案形式提请股东大会选举； 2．独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提名推荐独立董事候选人，经董事会进行资格审查后以提案形式提请股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 3．监事的提名方式和程序：公司监事会、单独或者合并持有3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐董事候选人，经董事会提名委员会进行资格审核后，监事会以提案形式提请股东大会选举； 4．职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或 |
| 以上的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人不得当选。 （四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。 | 其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 （二）存在下列情形时，股东大会应当采用累积投票制： 1．选举两名以上独立董事； 2．公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 累积投票制程序如下： 1．股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释； 2．选举时，股东拥有的每一股份有与应选董事或监事人数相同的表决票数，股东将对候选人逐个进行表决，股东可将其表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。 （三）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人不得当选。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 |
| 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ...... | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ...... |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长0人。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人，可设副董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限： （一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。 决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）；若一个风险投资项目需在分期投入，则 12 个月内累计金额不超过前述比例。 （二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价款，则12 个月内累计金额不超过前述比例。 （三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章及本章程第四十一条至第四十四条明确规定应由股东大会审议之外的事项，公司股东大会根据谨慎授权原则，授予公司董事会审议决策达到下列标准事项的权限： （一）公司发生重大交易（对外捐赠、对外担保、对外提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| （四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5％以上的关联交易。 （五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%,以及除需股东大会审议批准之外的对外担保事项。 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定： 1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。 2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。就上述交易，根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规则应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算进行审议的，则应适用相关规则。 （二）公司与关联方发生的关联交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三）除本章程第四十三条明确规定应由股东大会审议之外的对外担保，应当经全体董事的过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （四）除本章程第四十四条明确规定应由股东大会审议之外的对外财务资助，应当经全体非关联董事的过半数且出席董事会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议。 为关联参股公司提供财务资助等情况根据有关法律、法规执行。 （五）公司对外捐赠事项（包括对外社会公益性捐赠、 |
| 1．单笔捐赠金额超过200万元； 2．一年内累计对外捐赠金额超过500万元。 一年内累计对外捐赠金额超过1500万元的，应当提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ...... （四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以下关联交易的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： ...... （四）审批未达到本章程第一百一十二条所述董事会审批权限的相关交易事项； （五）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：提前5日。 | 第一百一十八条 董事会召开董事会临时会议，应于会议召开前5日以邮件、传真、电话、微信等全体董事认可的方式通知全体董事和监事。如情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事一致同意时可豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 |
| 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。 |
| 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副经理。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据经营管理需要设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 | 第一百二十九条 经理每届任期3年，经理任期届满，连聘可以连任。 |
| 第一百三十二条 公司可以根据经营管理需要设副经理，副经理根据经理提名由董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行职责，协助经理开展工作。 | 第一百三十四条 公司可以根据经营管理需要设副经理，副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。 公司副经理对经理负责，按经理授予的职权履行职责，协助经理开展工作。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事 | 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组 |
| 组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... | 第一百四十七条 监事会行使下列职权： ...... （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ...... |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策及其决策程序： | 第一百五十八条 公司利润分配政策及其决策程序： |
| （一） 利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 2．公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4．公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 ...... （三）利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策结合公司当年的利润实现情况、现金流量情况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，必须全体董事过半数表决同意，且经公司二分 | （一）利润分配政策的基本原则 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以维护股东权益和兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配连续性和稳定性。 2．公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 4．公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 ...... （三）利润分配的决策程序 1、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策结合公司当年的利润实现情况、现金流量情况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。 2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，必须全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 |
| 之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）调整利润分配政策的审议程序 ...... 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需要提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （四）调整利润分配政策的审议程序 ...... 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需要提交董事会、监事会审议过半数同意，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临时董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 | 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式书面方式进行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。 | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 | 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 |
| 日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送达时间。 |
| 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十三条 公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和至少一家中国证监会指定信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 |
| 权。 ...... | 其债权。 |
| 新增 | 第一百九十六条 本章程所述“交易”、“关联交易”、“关联人”的范围依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 新增 | 第二百〇二条 本章程自股东大会通过之日起生效。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。特此公告。
| 万邦德医药控股集团股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二三年十二月十四日 |
