证券代码：300446 证券简称：航天智造 公告编号：2023-119
航天智造科技股份有限公司关于全资子公司因公开招标形成关联交易的公告
航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）在募投项目“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”建设过程中，通过公开招标方式选择主体建设施工单位，公司关联方四川航天建筑工程有限公司（以下简称“航天建筑”）中标，从而形成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1. 交易内容：航天能源近期通过公开招标方式，选择“军用爆破器材生产线自动化升级改造项目”的主体建设施工单位。在履行相关法定程序后，确定航天建筑为中标单位，中标价格为6,196.08万元。
2. 关联关系：航天建筑与公司的控股股东均为四川航天工业集团有限公司，实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，航天建筑与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
3. 本次关联交易事项经公司独立董事发表表示同意的事前认可意见后，提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决，经非关联董事表决通过；提交公司第五届监事会第五次会议审议，关联监事张亚、汪玉婷、焦赞回避表决，经非关联监事表决通过。独立董事发表了表示同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审议权限范围内，不需提交股东大会审议。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1. 航天建筑基本情况
公司名称：四川航天建筑工程有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：1985年4月4日
法定代表人：徐博
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）成龙大道三段388号16号楼
统一社会信用代码：91510112210450739B
经营范围：房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；土石方工程专业承包；钢结构工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；机电安装施工总承包；建筑幕墙工程专业承包；水利水电工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；公路交通工程专业承包（交通安全设施分项）；园林绿化工程施工；绿化管理；园林绿化技术咨询、服务；土地整理；建
筑工程设计；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；建筑机械租赁、汽车配件、预制构件、建筑材料、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
主要股东：四川航天工业集团有限公司100%持股实际控制人：中国航天科技集团有限公司
2. 航天建筑基本财务状况
截至2022年12月31日，航天建筑总资产645,359万元、净资产43,999万元；2022年实现营业收入305,629万元、净利润6,026万元。
截至本公告披露日，航天建筑不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
航天能源军用爆破器材生产线自动化升级改造项目系在其现有内部预留开发用地内新建三条生产线，包括：小药量军用爆破器材生产线、大药量军用爆破器材生产线、线性装药类产品生产线，各生产线能兼容相应火工品工序协作需要，新建一座炸药及炸药制品覆土库、一座成品地面库、一座雷管地面库。以及配套建设一座岗哨、一座消防水池、一座水泵泵房和一座高位消防水箱，合计新增建（构）筑物12座。项目新增生产工艺设备423台，新增建筑面积约9325㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式确定项目建设工程合同价格，定
价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
航天能源拟与航天建筑签订《军用爆破器材生产线自动化升级改造项目建设工程施工合同》，协议主要内容如下：
发包人：川南航天能源科技有限公司
承包人：四川航天建筑工程有限公司
1.工程地点：四川省泸州市龙马潭区特兴街道安民街88号；
2.工程内容及承包范围：施工设计图及工程量清单范围内所示内容，包括：601#生产工房、602#生产工房、603#生产工房和604#工房、701#库、702#库、703#覆土库、607#岗哨及大门、306#消防水池、306ф1水泵房、606#厕所、608#高位消防水箱，室外工程，以及室外管线与现管线系统或站房的接入。
3.合同工期：160天；
4.工程质量标准：按照现行国家、行业及各级政府的相关质量规范，验收合格标准；
5.合同价格（含税）： 61,960,822.99元。
6.合同生效：本合同经双方签字或盖章后成立，并自签订之日起生效。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易事项，有利于加快航天能源军用爆破器材生产线建设，有利于提高航天能源军品生产能力，助力航天能源在军品生产制造方面形成竞争优势，巩固在军用爆破器材领域的整体竞争优势。
航天能源本次公开招标，严格履行公开、公平、公正科学择优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序，关联交易定价采用竞标价，属于正常的商业行为，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，符合公司发展规划和经营利益。
关联企业航天建筑企业资质、工程业绩、财务状况较好，具备按照合同约定完成建设项目工程任务的能力。
七、2023年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2023年初至本公告披露日，公司合并口径范围内与航天建筑累计已发生的关联交易总金额为213.13万元，交易内容为建筑工程，系合并前即与航天建筑签署施工协议开展的施工活动。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司董事会提交的《关于川南航天能源科技有限公司因公开招标形成关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：航天建筑具备建筑施工所需资质，通过公开招投标形式成为航天能源军用爆破器材生产线自动化升级改造项目施工单位，本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，是正常的商业行为。经审查，我们认为上述事项符合公司未来发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易由航天能源公开招标形成，遵循了公平、合理的原则，定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中、小股东和非关联股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司全资子公司航天能源与航天建筑的关联交易事项。
九、备查文件
1. 第五届董事会第七次会议决议
2. 第五届监事会第五次会议决议
3. 独立董事对公司相关事项的独立意见
4. 独立董事对公司相关事项的事前认可意见
5. 航天建筑《营业执照》
6. 航天建筑《建筑业企业资质证书》
特此公告。
航天智造科技股份有限公司董事会
2023年12月14日