国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。
根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 马钢-晋西轮轴项目 | 119,900.00 | 32,113.70 |
| 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） | 146,300.00 | 84,000.00 |
| 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议及2015年第一次临时股东大会和公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议及2016年度股东大会审议通过了相关议案，对公司部分募集资金投资项目实施进行了调整。
经前述调整后，本次非公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 马钢-晋西轮轴项目 | 119,900.00 | 32,113.70 |
| 轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期） | 84,950.00 | 84,000.00 |
| 补充流动资金 | - | 10,000.00 |
二、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，使用最高额度不超过人民币78,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。
（二）投资金额
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过78,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）资金来源
闲置募集资金。
（四）投资方式
公司董事会授权总经理在单笔20,000万元额度范围内行使决策权并签署相
关文件（若有），具体事项由公司总会计师负责组织实施，证券部和财务部具体操作。为控制风险，本次现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起1年内有效。
三、审议程序
公司于2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不需要提交股东大会审议。
四、对公司经营的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合全体股东的利益。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，
但不排除该项投资受到市场波动的的影响，存在无法获得预期收益的风险。
（二）风险控制措施
1、公司证券部和财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计与风险管理部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。该事项有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于晋西车轴股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 寻国良 | 田方军 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日