证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2023-054
伊犁川宁生物技术股份有限公司关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，董事会同意根据公司业务发展及实际经营管理的需要对经营范围进行变更，以及根据《上市公司独立董事管理办法》等最新规则修订《公司章程》相应条款，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司经营范围变更情况
变更前公司经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；饲料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；粮食收购；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；专用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
变更后公司经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；饲料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；粮食收购；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；专
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；机械零件、零部件加工；供电业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、《公司章程》其他修订情况
为切实维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况及上述变更情况，公司拟对现行《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依据相关规定办理变更登记手续（最终修订情况以工商行政管理部门核准为准）。
因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，以及修订标点符号，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；饲料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；粮食收购；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；专用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；饲料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；肥料生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；粮食收购；食用农产品初加工；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；通用设备修理；专用设备修理；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；肥料销售；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；机械零件、零部件加工；供电业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 第四十四条 ……独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第四十四条 ……独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、非职工代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。…… | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、非职工代表监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）是否存在相关规定要求的不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员的情形； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。…… |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十二条 ……独立董事的提名方式和选举程序：董事会、监事会、单独或者合并持有1％以上股份的股东有权提名公司独立董事候选人，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。其中单独或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出独立董事候选人的议案。…… | 第八十二条 ……独立董事的提名方式和选举程序：董事会、监事会、单独或者合并持有1％以上股份的股东有权提名公司独立董事候选人，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可生效。其中单独或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出独立董事候选人的议案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。…… |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，并设置1名董事会秘书。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。 委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主要履行以下职责： （一）审计委员会的主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 3、审核公司的财务报告并对其发表意见； 4、监督及评估内部控制的有效性； 5、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； 6、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； 7、至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，并设置1名董事会秘书。 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并制定各专门委员会议事规则。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士担任。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主要履行以下职责： （一）审计委员会的主要职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估内部控制的有效性； 5、监督及评估内部审计工作，负责协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； 6、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； 7、督促公司内部审计计划的实施； 8、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 8、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。…… | 9、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。…… |
| 第一百一十条 ……公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司对外担保行为均需董事会批准。对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第四十二条规定标准的担保行为应当提交公司股东大会审议。 （四）公司对外提供财务资助行为均需董事会批准，对外提供财务资助提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司对外提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用上述对外提供财务资助规定。 公司与合并范围内的控股子公司、控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本条第（一）项至第（四）项规定披露和履行相应程序。…… | 第一百一十条 ……公司下列活动不属于前款规定的“有关交易事项”：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司对外担保行为均需董事会批准。对外担保提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第四十二条规定标准的担保行为应当提交公司股东大会审议。 （四）公司对外提供财务资助行为均需董事会批准，对外提供财务资助提交董事会审议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司对外提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用上述对外提供财务资助规定。 公司与合并范围内的控股子公司、控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以豁免按照本条第（一）项至第（四）项规定披露和履行相应程序。…… |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、传真、署名短信息、微信、通讯软件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前24小时。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受会议召开24小时前通知的限制。 |
| 第一百四十六条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可 | 第一百四十六条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每6个月召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时监事会会议前24小时。 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 | 以书面委托他人参加。监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每6个月召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时监事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、传真、署名短信息、微信、通讯软件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时监事会会议前24小时。但情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受会议召开24小时前通知的限制。 监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件、专人通知、公告的方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件、专人通知的方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真、署名短信息、微信、通讯软件、专人通知的方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通讯软件、专人通知的方式进行。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、传真、署名短信息、微信、通讯软件、专人通知的方式进行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。修订后的《公司章程》全文详见2023年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》。
特此公告。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会
2023年12月14日