成都圣诺生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程，制定本制度。
第二条公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第二章关联交易和关联人
第三条公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）中国证监会或证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条具有以下情形之一的自然人、法人和其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。第五条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第六条公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章关联交易披露与决策程序
第七条公司应当及时披露以下关联交易事项（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值（指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）
0.1％以上的关联交易。
第八条公司董事会审批以下关联交易事项（公司提供担保除外）：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款、赠与、垫资、担保、贷款等；
（二）公司与关联法人发生的交易成交金额在300万元以上低于3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易的关联交易事项。
第九条公司审议需由独立董事专门会议事前审议的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事专门会议进行事前审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第十条公司董事会审议第八条规定的关联交易事项时，关联董事应事先申明表决事项与其由关联关系并回避审议和表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项、第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围见第四条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项、第（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式认定的其独立判断可能受到影响的董事。
第十一条公司股东大会审批以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值（指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）1％以上的关联交易，公司应当聘请经中国证监会和国务院有关主管部门许可或备案的证券服务机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
交易标的为股权且达到本条第（一）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
交易虽未达到本条第（一）项规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条公司股东大会审议第十一条规定的关联交易事项时，关联股东应当回避审议和表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十四条股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其由关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。
第十五条除股东大会与董事会审议的关联交易之外的关联交易，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
第十六条公司处理关联交易事项的程序为：
（一）公司经营层根据第八条的规定，向董事会提交关联交易议案；
（二）公司聘请经中国证监会和国务院有关主管部门许可或备案的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；
（三）应当经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论；
（四）公司董事会根据第十一条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
（五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交证券部备案，以供董事、监事、投资者及监管部门查阅。
第十七条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第八条和第十一条的规定。
第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第八条和第十一条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第八条和第十一条的规定。
第二十条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第八条或第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。第二十一条公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条或第十一条的规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章日常关联交易的披露及决策程序的特别规定
第二十二条公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股
东大会审议并披露。日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十三条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情况。
第二十四条公司和相关信息披露义务人拟披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露。
拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第六章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十六条本制度由股东大会制定和修改，经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条本制度由董事会负责解释。
成都圣诺生物科技股份有限公司
2023年12月13日