深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二三年十二月
第一章 总则第一条 为强化深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对公司经营管理的有效监督，完善公司内部监控机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。第三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二章 人员组成第四条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定，经过半数董事选举产生或罢免。审计委员会的主任委员应当为会计专业人士。第七条 当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至六条之规定补足委员人数。
在委员人数达到规定的人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第九条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十一条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，主要职责权限的具体履行如下：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十二条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具年度内部控制评价报告，并提交董事会审议，监事会应当对年度内部控制评价报告发表意见，保荐机构（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审察活动。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 审计委员会会议分为定期会议与临时会议。审计委员会定期会议须每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等事项。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者委员会召集人或公司董事长认为必要时，可以召开临时会议。第十五条 审计委员会定期会议原则上应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知，但审议事项紧急取得审计委员会全体委员同意时，可豁免会议通知。第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行会议通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序第十八条 审计委员会会议由主任委员（召集人）主持，应由委员本人出席，委员本人因故不能出席的，可以书面形式委托其他委员代为出席；主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取现场、通讯表决的方式召开。第二十一条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会会议亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。第二十五条 出席、列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。第二十六条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度。审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第六章 附则第二十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规则若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。第二十八条 本规则由董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第二十九条 本规则的修改及解释权属于公司董事会。
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二〇二三年十二月