| 证券代码：688303 | 证券简称：大全能源 | 公告编号：2023-067 |
新疆大全新能源股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度并
办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日以现场结合通讯会议方式召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，本次议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》的修订情况，结合公司的实际情况，现拟修订《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。 公司是在新疆大全新能源有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，依法以整体变更发起设立。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定成立的外商投资股份有限公司。 公司是在新疆大全新能源有限公司的基础上，依法以整体变更发起设立。 |
| 2. | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 |
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
| 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 3. | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 |
| 4. | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 ··· | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 ··· |
| 5. | 第三十一条 ··· 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 ··· 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6. | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 7. | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； ··· | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； ··· |
| 8. | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续12个月内对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ··· | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过，并及时披露： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。 |
公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程等规定的审批权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限和审议程序的责任追究按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。···
| | 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程等规定的审批权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限和审议程序的责任追究按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 ··· |
| 9. | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 10. | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过 。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 11. | 第八十二条 ··· 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十二条 ··· 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 12. | 第八十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事、监事候选人，由持有公司 |
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 | 3%以上股份的股东提名；独立董事候选人，由董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。有关被提名董事、监事候选人的简历和基本情况应在股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会议事规则详细规定。 |
| 13. | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 14. | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ··· （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ··· （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 15. | 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 | 第一百〇八条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 16. | 第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 | 第一百〇九条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括1名会计专业人士。 |
| 17. | 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本章程及其他有关规定所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件 ： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相f关法律所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 18. | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 | 第一百一十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事 ： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》 及本章程需提交股东大会审议的事项或者监管机构认定的其他重大事项） 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 监管机构认定的其他人员。 | （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员（重大业务往来是指根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事项或者监管机构认定的其他重大事项），或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员监管机构认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 19. | 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 20. | 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 | 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容 。 | 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容 。 |
| 21. | 第一百一十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 |
| 22. | 第一百一十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 23. | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇九条规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本章程第一百〇九条规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 24. | 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权 ： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本公司章程规定的其他职权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 | 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 25. | 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 | 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司另行制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 |
| 26. | 第一百一十九条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的； （七） 公司拟开展与主营业务行业不同的新业务； | 第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （八） 考察公司主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利于公司长远发展和全体股东利益； （九） 本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 27. | 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； | 第一百二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；2名及2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，并确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 关人员之间的信息畅通、确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决情况记入工作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益； （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 28. | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。 ··· | 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ··· |
| 29. | 第一百二十七条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 | 第一百二十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 |
| 30. | 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 31. | 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 32. | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： ··· 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ··· | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： ··· 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ··· |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记、备案等相关手续，董事会同时提请公司股东大会授权公司相关人员办理上述修订事项所涉及的章程备案等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、部分公司制度修订情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司结合实际情况，紧跟监管要求，公司制定及修订了部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1. | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2. | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3. | 《独立董事议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4. | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5. | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 6. | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 7. | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8. | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9. | 《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 10. | 《投资者关系管理工作制度》 | 修订 | 否 |
| 11. | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 12. | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 13. | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 14. | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 15. | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
上述制定及修订的制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议，经修订后形成的《公司章程》及部分制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2023年12月14日
