深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二三年十二月
第一章 总则第一条 为规范深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，决策程序合规，信息披露规范。保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公平、公正、公开的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）定价公允原则；
（四）关联董事、关联股东回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
（六）独立董事对需要披露的关联交易应当召开独立董事专门会议过半数审议同意后，提交董事会审议。
第二章 关联交易管理的组织机构第六条 公司财务部是关联交易的日常管理部门，主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查；负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并定期报董事会秘书。公司董事会办公室负责建立关联人信息库，协调公司的关联交易事项。各部门、各控股子公司有义务将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时更新。第七条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时报告财务部，并由财务部提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明，董事会秘书对财务部汇总上报的关联交易情况进行审核，并按照本制度规定履行相关决策程序和披露义务。
第三章 关联人及关联交易认定第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排在未来十二个月内，具有第九条、第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条、第十条规定的情形之一。第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第十四条 本制度所称关联交易，公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买、出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证券监督管理委员会证监会（以下简称中国证监会）、深圳证劵交易所认为应当属于关联交易的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四章 关联人报备第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其相关方与公司存在的关联关系及时告知公司，关联关系发生变化的也应及时告知公司。
公司应当及时在深交所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。第十六条 公司董事会办公室应参照《上市规则》及深交所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
审计委员会应当确认董事会办公室提供的公司关联人名单，由董事会秘书审核后及时向董事会、监事会报告。第十七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况。公司独立董事、监事有义务查阅公司与关联方之间
的资金往来情况，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为公司控股股东及其他关联人提供资金等财务资助。了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十九条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当按照法律、法规及规范性文件的有关规定履行信息披露义务。第二十条 公司披露关联交易，应提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书（如适用）；
（三）董事会决议和董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深交所要求提供的其他文件。
第二十一条 公司披露的关联交易公告应当严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关信息披露指引等规定。第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款、赠与、垫资、担保、贷款等。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十三条 公司股东大会审批以下关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，与日常经营相关的关联交易以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本制度所指公司关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第二十五条 公司董事会审批以下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一且未达到股东大会审议标准的：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第二十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在全体独立董事过半数审议同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条的规定）；
（六）中国证监会、深交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立判断的董事。第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见（如适用）。第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度披露及决策程序相关规定。第三十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的该主体相关财务指标为交易金额，适用本章披露及决策程序相关规定。
第三十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额作为交易金额。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章披露及决策程序相关规定。第三十二条 公司应当审慎向关联方“提供财务资助”或“委托理财”；确有必要的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续12个月内累计计算，单笔或累计计算的发生额适用本章披露及决策程序相关规定。已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十三条 公司进行前条规定之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度披露及决策程序相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经履行本章相关披露义务及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十四条 公司拟进行须提交董事会或股东大会审议的关联交易，相关人员应于提交董事会审议前第一时间通过董事会秘书，并由董事会秘书及时将相关材料提交独立董事专门会议审议，取得独立董事事前认可意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。第三十五条 关联交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交
易的审议程序和信息披露义务。第三十六条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。第三十七条 公司审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷，以及交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方。公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第三十八条 公司审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策、定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第三十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于一般交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人以外的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十条 公司与关联人进行下述交易，应当按照要求履行关联交易信息披露义务及审议程序，但可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以申请免于按照本制度有关规定履行披露或其他相关义务。第四十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
第七章 关联交易定价
第四十三条 公司进行关联交易原则上应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第四十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第四十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第四十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章 关联交易责任及责任追究
第四十七条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报告，补办审批手续。第四十八条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级管理人员
及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。第五十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第九章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”、“超过”不含本数。第五十二条 本制度中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度若与国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。第五十四条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第五十五条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市兆威机电股份有限公司
二〇二三年十二月