证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-075
广东永顺生物制药股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一百0七条 公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、部门规章和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定执行。 | 第一百0七条 公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应符合法律、行政法规、中国证监会规定和北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 新增条款 （后文序号按顺序更新） | 第一百0八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百0九条 独立董事履行下列职责： |
| （后文序号按顺序更新） | （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对依据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益与冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体审计事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； |
| (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | |
| 新增条款 （后文序号按顺序更新） | 第一百一十条 公司设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，独立董事 2 人，其中 1 名独立董事应当为会计专业人士。 | 第一百一十三条 董事会由 6 名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，独立董事 2 人，其中 1 名独立董事应当为会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。公司重大交易 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。公司重大交易 |
| 事项的决策权限如下： （一） 公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 | 事项的决策权限如下：（一） 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过 750 万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；3、交易标的（如股权）最近一个 |
| 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 （四） 法律、法规、规范性文件或本章程规定应提交董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 （五） 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资；“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支 | 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元；5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。 （四） 法律、法规、规范性文件或本章程规定应提交董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 （五） 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产 |
| 付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （六） 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 （七） 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。 （八） 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 （九） 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月 | 经营活动所消耗或产出的物资；“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （六） 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。 （七） 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。 （八） 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 |
| 累计计算的原则，适用本条规定；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十） 公司发生提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）和委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。 （十一） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会、董事会审议程序。 | （九）除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十） 公司发生提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）和委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。 （十一） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会、董事会审议程序。 |
| 第一百六十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 | 第一百七十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议并及时披露：（一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告 |
| 中披露。 | |
| 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百条 公司聘用会计师事务所应当由公司审计委员会同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。《广东永顺生物制药股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
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董事会2023年12月13日