广东永顺生物制药股份有限公司
章程
目录
第一章总则..............................................................................................................................................
第二章经营宗旨和范围..........................................................................................................................
第三章股份..............................................................................................................................................
第一节股份发行..............................................................................................................................
第二节股份增减和回购..................................................................................................................
第三节股份转让..............................................................................................................................
第四章股东和股东大会..........................................................................................................................
第一节股东......................................................................................................................................
第二节股东大会的一般规定........................................................................................................
第三节股东大会的召集................................................................................................................
第四节股东大会的提案与通知....................................................................................................
第五节股东大会的召开................................................................................................................
第六节股东大会的表决和决议....................................................................................................
第五章董事会........................................................................................................................................
第一节董事....................................................................................................................................
第二节董事会................................................................................................................................
第六章总经理及其他高级管理人员....................................................................................................
第七章监事会........................................................................................................................................
第一节监事....................................................................................................................................
第二节监事会................................................................................................................................
第三节监事会决议........................................................................................................................
第八章对外担保....................................................................................................................................
第九章关联交易....................................................................................................................................
第十章财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................
第一节财务会计制度....................................................................................................................
第二节内部审计............................................................................................................................
第三节会计师事务所的聘任........................................................................................................
第十一章投资者关系管理....................................................................................................................
第十二章通知和公告............................................................................................................................
第一节通知............................................................................................................................................
第二节公告............................................................................................................................................
第十三章合并、分立、解散和清算....................................................................................................
第一节合并或分立........................................................................................................................
第二节解散和清算........................................................................................................................
第十四章修改章程................................................................................................................................
第十五章附则........................................................................................................................................
第一章总则第一条为维护广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等其他有关法律法规的规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司设立
时的总股本为7000万股，均为人民币普通股。公司是由广东省现代农业集团有限公司、广东省农科集团有限公司等
名发起人共同发起设立。各发起人所持股份均是以公司设立前的广东永顺生物制药有限公司截至2011年7月31日经审计的净资产按照1：0.50828178比例折合而来。各发起人的持股情况如下：
序号
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 广东省现代农业集团有限公司 | 3500.00 | 50.00% |
| 2 | 广东省农科集团有限公司 | 2029.20 | 28.99% |
| 3 | 广东省农业科学院动物卫生研究所 | 880.00 | 12.57% |
| 4 | 蔡建平 | 106.42 | 1.52% |
| 5 | 谢丽君 | 56.00 | 0.80% |
| 6 | 谢雯 | 54.00 | 0.77% |
| 7 | 张健騑 | 49.50 | 0.71% |
| 8 | 杨傲冰 | 40.00 | 0.57% |
| 9 | 张毓金 | 35.00 | 0.50% |
| 10 | 吕殿红 | 31.50 | 0.45% |
| 11 | 林克义 | 30.00 | 0.43% |
序号
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 12 | 孔德胜 | 30.00 | 0.43% |
| 13 | 刘晓燕 | 28.88 | 0.41% |
| 14 | 谢立新 | 25.00 | 0.36% |
| 15 | 陈永楷 | 15.00 | 0.21% |
| 16 | 李书宏 | 11.60 | 0.17% |
| 17 | 吕敏娜 | 12.00 | 0.17% |
| 18 | 李春玲 | 10.00 | 0.14% |
| 19 | 尹烨华 | 10.00 | 0.14% |
| 20 | 杨海金 | 9.50 | 0.14% |
| 21 | 何彩云 | 8.00 | 0.11% |
| 22 | 欧美霞 | 6.80 | 0.10% |
| 23 | 陈小芳 | 5.80 | 0.08% |
| 24 | 黄清梅 | 5.80 | 0.08% |
| 25 | 石和荣 | 5.00 | 0.07% |
| 26 | 张暑发 | 5.00 | 0.07% |
| 合计 | 7000.00 | 100.00% | |
第三条公司于2020年6月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股120万股，于2020年7月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，于2021年11月
日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。第四条公司中文名称：广东永顺生物制药股份有限公司。
英文名称：GUANGDONGWINSUNBIO-PHARMACEUTICALCO.,LTD第五条公司住所：广州市黄埔区田园西路
号。第六条公司注册资本为人民币27,335万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总经理助理。第十二条公司设立公司党支部。公司根据实际需要，可配备专职党务工作人员，
专职党务工作人员编制纳入公司管理机构和编制，党支部工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：我们公司的目标是要打造一个可持续经营、可持续为
社会提供服务的健康企业，而不是仅着眼短期业绩，短期回报的企业。永顺公司精神：智圆行方，锻百年基业；德至善明，炼永顺人生。第十四条公司经营范围为：兽药生产；兽药经营；兽用生物制品技术开发与技术转
让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份第一节股份发行第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。第十七条公司的股份总额为27,335万股，均为人民币普通股。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开、非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价款；公司发行股票时，在册股东不享有优先认购权。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十四条公司因本章程第二十二条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十二条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其持有的本公司股份，自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后
个月内不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的合法利
益，不得利用控制地位谋取非法利益。第三十九条发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产
及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进
行司法冻结。
凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公
司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东
所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决
通过的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议本章程规定属于股东大会审议的关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十三条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他
地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
个工作日公告并说明原因。第四十四条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四十五条股东大会会议由董事会召集。第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，董事会、
信息披露事务义务人应当予以配合，提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十三条公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前通知公司所
有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前通知公司所有股东。第五十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午
：
。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应该以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
个交易日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第五十九条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代理人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行
召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十二条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第七十八条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板（以下
简称申请转板）或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及公司章程规定的其
他事项。第七十九条董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制或设定不适当障碍而损害股东的合法权益。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，如拟选董事、非职工代表监事的人数多于1人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十四条董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董
事、非职工代表监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，监事会负责制作提案送达董事会，由董事会提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。第八十五条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当
对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
股东在现场只能投票一次。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式表决结束时间，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通
过之日起就任。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第一节董事第九十七条董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程等规定。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限公司认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
其中独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。第一百〇一条公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间
董事会会议总次数的二分之一。第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职或任期届满后对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违
反法律、行政法规和公司章程的规定而导致的责任除外。第一百〇七条公司聘请独立董事，独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等
相关事项应符合法律、行政法规、中国证监会规定和北京证券交
易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的有关规定执
行。第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政
法规、中国证监会规定、北交所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百〇九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对依据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益与冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体审计事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。第一百一十条公司设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二节董事会第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条董事会由
名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人，独立董事2人，其中1名独立董事应当为会计专业人士。第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过
董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。公司重大交易事项
的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且超过5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000
万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外），达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过
万元；
、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
（四）法律、法规、规范性文件或本章程规定应提交董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。
（五）本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资；“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（六）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
（七）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
（八）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
（九）除提供担保、提供财务资助和委托理财等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定；已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十）公司发生提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）和委托理财等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条规定。
（十一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会、董事会审议程序。第一百一十八条董事会设董事长
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请聘任或解聘总经理和董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。第一百二十条就上条第（八）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司
法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的
职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决
议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具
体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。第一百二十一条董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就
具体操作性的事项作出安排和决定。第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十四条代表
以上表决权的股东、
以上董事、
以上独立董事
或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通
知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开
临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必
要的准备时间。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。第一百二十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十八条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审
议。第一百二十九条董事会决议表决方式可采用：举手表决方式、书面表决方式或通讯
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。第一百三十一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。第一百三十二条董事会应当对会议所议事项做成会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。第一百三十三条董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。第一百三十六条公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条总经理每届任期三年，可以连聘连任。第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人、总经
理助理及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百四十条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十一条总经理工作细则应包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司
现任监事亦不得担任公司董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事会秘书作为信息披露事务负责人，应当取得董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。第一百四十四条公司设财务负责人一名，由董事会聘任和解聘。财务负责人作为高
级管理人员，除符合高级管理人员任职资格外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。董事可以兼任财务负责人。财务负责人每届任期三年。第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事第一百四十六条公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行诚信和勤勉的义
务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百五十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监
事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。第一百五十四条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。第一百五十五条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四）向股东大会提出议案；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依据《公司法》的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程授予的其他职权。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。第一百五十九条监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以传真、专人送达、
邮寄送达等方式书面通知全体监事。经全体监事一致同意，通知
时限可不受本条款限制。第一百六十条监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节监事会决议第一百六十一条监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。第一百六十二条监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一
票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。第一百六十三条监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。第一百六十四条监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章对外担保第一百六十五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司全体董事和股
东应当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。第一百六十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。第一百六十七条股东大会负责审议以下对外担保事项：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人、其他关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百六十八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。第一百六十九条董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其他对
外担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。第一百七十条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用第一百六十四条第一项至第三项的规定。第一百七十一条公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。
第九章关联交易第一百七十二条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意在关联交易公告中披露。第一百七十三条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第一百七十四条法律、法规、规范性文件及本章程规定的应提交股东大会、董事
会审议以外的其他关联交易，由公司总经理做出决定。第一百七十五条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第一百七十六条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东大会
审议；对于预计范围内的关联交易，应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。第一百七十七条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本章规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第一百七十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。第一百七十九条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。第一百八十条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原
则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准。第一百八十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。第一百八十二条公司与关联方进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。第一百八十四条公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法
和原则作为公司的记账方法和原则。第一百八十五条公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首
个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日
止。第一百八十六条公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。第一百八十七条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百八十八条除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。第一百八十九条总经理和财务负责人须负责根据《会计准则》及其它有关法律和法
规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序
须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。第一百九十条外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银
行公布的该种货币买卖的官方价格。第一百九十一条经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。第一百九十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。第一百九十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十五条利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议
批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百九十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规、规范性文件允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和比例公司在当年盈利、累计未配利润为正，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。公司符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和本章程规定的现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；采取现金与股票股利相结合的分配利润方式时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司发放股票股利的条件在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所应当由公司审计委员会同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百〇二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百〇三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十一章投资者关系管理第二百〇四条公司董事会秘书负责投资者关系工作。第二百〇五条公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应
当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。第二百〇六条公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符
合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。第二百〇七条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有
效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。第二百〇八条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制
度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。第二百〇九条公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，董事会秘书负
责投资者关系管理工作。第二百一十条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章通知和公告第一节通知第二百一十一条公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以快递、电子邮件、传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。第二百一十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十四条公司召开董事会的会议通知以专人送出、快递、传真或电子邮件
等书面方式进行，董事会临时会议通知也可以电话或其他口头方式
进行。第二百一十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮
件等书面方式或电话等口头方式进行。第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，
自交付快递之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或
电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期。第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第二百一十八条公司指定在北交所网站（www.bse.cn）或中国证监会、北交所指
定的其他网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露平台。
第十三章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。第二百二十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协
议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人。第二百二十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。第二百二十四条公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。第二百二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节解散和清算第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百二十八条公司有本章程第二百三十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十九条公司因有本章程第二百三十四条第（一）、（二）、（三）、（五）项
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百三十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百三十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。第二百三十二条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并股东大会或者人民法院确认。第二百三十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产未按前款规定清偿前，不分配给股东。第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。第二百三十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认。第二百三十七条清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认后，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第二百三十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第二百三十九条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。第二百四十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改章程。
第十五章附则第二百四十四条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均提交有管辖权的人民法院解决。第二百四十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
、提供担保；
4、提供财务资助；
、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其他交易。第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“少于”、
“以外”不含本数。第二百四十八条本章程由公司董事会负责解释。第二百四十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。第二百五十条本章程经公司股东大会审议通过后实施。