证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-076
武汉农尚环境股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
武汉农尚环境股份有限公司于2023年12月13日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，具体如下：
一、交易概述
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟将其持有的浙江中科凯普科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江中科凯普”）51%的股权转让给青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛凯普创芯”），本次股权转让完成后，芯连微不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让控股子公司股权事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
执行事务合伙人：吴天培
公司类型：有限合伙企业
出资额：200万元
成立日期：2022年02月11日
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
注册地址：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3468室
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：一般项目:企业管理;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛凯普创芯合伙人信息：
吴天培出资比例50%；范文超出资比例50%
实际控制人：吴天培
青岛凯普创芯及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公开信息查询：青岛凯普创芯不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：浙江中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21 至 2044-11-21
注册资本：3500万元
注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道通运街399号4幢3层303室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币） | 持股比例 |
| 1 | 武汉芯连微电子有限公司 | 1785万元 | 51% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050万元 | 30% |
| 3 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665万元 | 19% |
| 总计 | 3500万元 | 100% | |
经查询：浙江中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年5月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 4,565,139.40 | 4,718,924.00 |
| 负债总额 | 6,338,068.09 | 5,689,169.57 |
| 净资产 | -1,772,928.69 | -970,245.57 |
| 项目 | 2023年1-5月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 279,283.18 | 15,880.53 |
| 营业利润 | -2,380,510.28 | -4,768,593.60 |
| 净利润 | -1,802,683.12 | -1,452,945.09 |
注：上述财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《浙江中科凯普科技有限公司二〇二二年度、二〇二三年度一至五月合并财务报表审计报告》【永证审字（2023）第148268号】标准无保留意见报告。
（四）权属状况说明：截至目前，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形；标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
（五）本次交易不涉及债务债权转移。
（六）本次交易完成后，浙江中科凯普将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财等占用上市公司资金的情况；不存在标的公司与上市公司经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的公司提供财务资助情形。
四、交易协议主要内容
甲方（转让方）： 武汉芯连微电子有限公司乙方（受让方）：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）以上甲方 、乙方合称为“ 各方 ”，单独称为“ 一方 ”。鉴于：
1. 浙江中科凯普科技有限公司（“标的公司 ”）为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本为3500万元 ，其中，甲方合法持有标的公司 1785 万元的出资额，占标的公司注册资本的51%。
2. 甲方拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的其他股东同意放弃对甲方拟转让股权的优先受让权。
根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关法律、法规规定，本着平等、互利的原则，经各方友好协商，就标的公司股权转让事宜达成如下约定：
第一条 标的股权及转让
1.1 于本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币） | 持股比例 |
| 1 | 武汉芯连微电子有限公司 | 1785 万元 | 51% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050万元 | 30% |
| 3 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665万元 | 19% |
| 总计 | 3500万元 | 100% | |
1.2 甲方同意按照本协议约定将其持有的标的公司的部分股权以及该等股权所附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：甲方拟转让其持有的标的公司51%的股权（对应认缴出资额 1785 万元）（以下称“标的股权 ”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
1.3 本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（人民币） | 持股比例 |
| 1 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 2450万元 | 70% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050万元 | 30% |
| 总计 | 3500万元 | 100% | |
第二条 股权转让价款及支付
2.1 各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方持有的标的股权，乙方应以标的公司最近一期经审计（基准日为2023年7月30日）的净资产为依据，向甲方支付股权转让价款 。如净资产价值为正值，则乙方应向甲方支付的股权转让价款为标的公司最近一期经审计的净资产价值×51%；如净资产价值为负值，则乙方应向甲方支付的股权转让价款为 1 元。
2.2 乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予以豁免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方事先书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
第三条 交割条件
只有当下述每一项交割条件均得以满足（或被乙方书面豁免）的前提下，乙方才有义务按照本协议第 2.2 条规定支付股权转让价款：
3.1 甲方以及乙方各自的股东（大）会/或合伙人会议/及董事会（执行董事）已批准其签署本协议及其中的交易，且一方的相关批准文件复印件已提交给对方。
3.2 标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
3.3 在交割日以前，审计机构和律师事务所已经出具关于标的公司的专业报告盖章版本，相关报告已经得到甲方和乙方的同意和认可。
3.4 乙方已经按照本协议第5.2条约定补偿甲方因于2023年8月21日受让标的公司而聘请审计机构和法律顾问所产生的审计费用和法律服务等费用，计人民币叁拾万元整（小写：?300,000.00）。
3.5 不存在任何禁止执行本协议或禁止完成本协议项下交易的任何法律规及政府禁令等。
3.6 各方在本协议中作出的所有承诺、保证于本协议签署日和交割时在所有
方面应均真实、准确且不具误导性。
第四条 工商变更登记
4.1 甲方应自交割日起十(10)个工作日内，配合标的公司完成本次标的股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署股权转让协议（本协议版本和/或拟提交市场监督管理部门备案的版本）、股东（大）会决议以及其他必要的文件，涉及需要乙方签署相关文件的，乙方应积极配合完成。
4.2 各方确认,自交割日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，甲方未向乙方如实、完整、准确披露的自甲方持股之日起、至标的公司交割日以前已经存在的债务，以及因甲方未向乙方如实、完整、准确披露的自甲方持股之日起、至标的公司交割日以前发生的事项引起的负债或风险，由甲方在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因该等负债、风险导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的,甲方应向乙方承担赔偿责任。
第五条 各方承诺、保证
5.1 甲方承诺、保证
（1）甲方是依其注册地法律依法设立并有效存续的实体，拥有完全民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担法律责任，具备签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要权利和能力，且已获得进行本协议项下股权转让的合法授权。本协议一旦生效，将构成对甲方合法、有效及具有约束力的文件。
（2）标的股权上不存在任何质押、托管、代持、收益权转让、司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让、其他权利负担或任何可能影响甲方对标的股权享有的任何权益或可能导致第三人直接或间接取得标的股权的情形。
（3） 除日常经营中发生且不会导致重大不利影响事件的负债或费用以外，标的公司没有其他未向乙方披露的自甲方持股之日起、至标的公司交割日以前的负债、或有负债或者其他应付款义务。
（4）对本协议的签署和交付，以及在本协议项下的义务的履行，均不会导致违反甲方是一方或对其有约束力的任何合同或文件。
（5）甲方已经实缴的资本按照股权转让比例分配给股权转让的双方；且甲方保证按照本协议附件约定的方式对公司章程进行修订，修订后的公司股东按照认缴份额行使股东权利。
5.2 乙方承诺、保证
（1）乙方是依其注册地法律依法设立并有效存续的实体，拥有完全民事权利能力和民事行为能力，能够独立承担法律责任，具备签署本协议和履行本协议项下义务的全部必要权力和能力，且已获得进行本协议项下股权转让的合法授权。本协议一旦生效，将对乙方构成合法、有效及具有约束力的文件。
（2）对本协议的签署和交付，以及在本协议项下的义务的履行，均不会导致违反乙方是一方或对其有约束力的任何合同或文件。
（3）鉴于甲方于2023年8月21日从乙方受让标的公司51%的股权并成为持有标的公司51%股权的控股股东，在2023年8月21日以前乙方系标的公司的控股股东，乙方了解并熟悉标的公司的相关背景情况和标的股权的相关历史信息，故乙方不再对标的公司和/或标的股权进行尽职调查，并保证不因对标的公司和/或标的股权进行尽职调查不充分所产生的任何风险或损失而向甲方进行追偿；同时，乙方同意补偿甲方此前为受让标的公司股权而聘请审计机构和法律顾问所产生的审计费用和法律服务等费用，计人民币叁拾万元整（小写：?300,000.00），并承诺在完成工商变更手续后的三个工作日内支付至甲方指定账户。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，并经双方公平磋商，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、本次交易对公司的影响
本次交易顺利完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司也不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年12月13日