证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2023-050
江苏澄星磷化工股份有限公司关于向关联方申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为推动江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标落地，满足经营发展所需，公司拟向关联方浙江耀宁科技集团有限公司（以下简称“耀宁集团”）申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况；
●本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
●本次交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；
●至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与耀宁集团没有发生关联交易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一年经审计净资产绝对值的5%以上。
一、关联交易概述
为推动公司战略目标落地，满足经营发展所需，公司拟向关联方耀宁集团申请借款金额人民币1.8亿元，借款期限自公司股东大会审议通过之日起3年，借款利率4.8%/年；公司可根据实际经营情况适时提前还款，提前还款无需支付额外费用；本次借款不涉及抵押或担保情况。
公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》，关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。至本次关联交易事项为止，过去12个月内公司与耀宁集团没有发生关联交易；本次公司与耀宁集团发生的关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一年经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
耀宁集团分别持有浙江保合科技有限公司、浙江保和科技有限公司、浙江君禹科技有限公司、宁波百星科技有限公司（以下简称“四公司”）100%股权；上述四公司均为无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）的合伙人，合计出资比例为88.3631%；无锡星盛州为公司的控股股东。同时，公司董事长李星星先生担任耀宁集团法定代表人、执行董事，董事郑鑫先生担任耀宁集团CEO。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，耀宁集团为公司的关联法人。
2、关联人基本情况
名称：浙江耀宁科技集团有限公司；
统一社会信用代码：91330201MA2J41RE99；
成立日期：2020年12月22日；
注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海七路198号；
注册资本：23,500万元人民币；
法定代表人：李星星；
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；物联网技术研发；发电技术服务；配电开关控制设备研发；五金产品研发；智能车载设备制造；电池制造；新能源原动设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：宁波春画秋时科技有限公司，持有耀宁集团85%股权；
耀宁集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。耀宁集团资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
1、出借方：耀宁集团；
2、借款用途：补充流动资金；
3、借款利息：双方根据市场价格商定借款按照4.8%/年的利率按日计息，公司按季度支付利息。
4、借款金额：人民币1.8亿元；
5、借款期限：自公司股东大会审议通过之日起3年。
四、关联交易的定价政策
目前公司股票被实施其他风险警示，本次定价遵循市场化原则，借款事项经双方一致协商确定，交易定价参照银行等金融机构同期贷款利率水平及关联方实际资金成本，定价公允合理。
五、交易目的以及交易对上市公司的影响
本次交易是为满足公司经营发展需要，借款资金用于补充流动资金，有利于公司持续稳定经营，符合公司和股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届董事会第六次会议，审议上述关联交易时关联董事李星星先生和郑鑫先生进行了回避表决,其余7名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会审核意见
审核意见：本次关联交易事项遵循了公平、合理的原则，有利于推动公司业务开展，符合公司和股东的利益，我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
根据公司事先提供的相关资料，我们进行了事前审核，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。我们对本次关联交易发表独立意见如下：本次向关联方借款事项有利于公司持续稳定经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益情形。该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上
述关联交易事项并提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司于2023年12月13日召开第十一届监事会第六次会议，审议上述关联交易时关联监事徐硕毅先生进行了回避表决,其余2名非关联监事全票通过。监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易客观公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。审议该关联交易时关联人员进行回避表决，审议和决策程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会2023年12月14日