中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2054号）核准，青岛三柏硕健康科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）60,943,979股，每股面值1元，每股发行价格11.17元，募集资金总额人民币680,744,245.43元，扣除各项发行费用合计人民币70,090,350.29元，实际募集资金净额为610,653,895.14元。截至2022年10月14日止，实际募集资金净额610,653,895.14元已全部到位，上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2022）第000046号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 累计已投入金额 | 投资进度 |
| 1 | 蹦床生产线自动化升级建设项目 | 6,374.25 | 6,374.25 | 3,342.00 | 52.43% |
| 2 | 休闲运动及康养器材生产基地项目 | 75,118.22 | 29,875.98 | - | - |
| 3 | 营销网络及品牌推广建设项目 | 6,606.16 | 6,606.16 | 466.84 | 7.07% |
| 4 | 研发中心项目 | 8,209.00 | 8,209.00 | 127.01 | 1.55% |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,016.08 | 100.16% |
| 合计 | 106,307.63 | 61,065.39 | 13,951.93 | 22.85% | |
注：“补充流动资金”相关的募集资金投入进度超过100%，系投入的金额中含募集资金的利息收入与理财收益。
三、部分募投项目延期的具体情况
（一）募投项目延期的原因
本次募投项目延期，主要是因为募投项目整体进度是根据生产销售需求逐步推进的，项目投入实施后，受宏观经济波动、市场环境变化等影响，公司根据产品的销售情况调整了营销网络及品牌推广建设项目的施工进度。募投项目整体建设进度有所放缓，无法在计划的时间内完成。
（二）募投项目延期的具体情况
为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，根据募投项目的实际建设与投入情况，经过审慎的研究论证，公司拟在募投项目实施主体、募集资金用途及募集资金投入金额不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态日期 |
| 营销网络及品牌推广建设项目 | 2023年12月31日 | 2025年6月30日 |
（三）对募投项目的重新论证
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对“营销网络及品牌推广建设项目”的必要性和可行性
进行了重新论证，具体如下：
1、项目建设的必要性
“营销网络及品牌推广建设项目”有利于公司紧跟行业发展趋势，完善公司的营销服务网络，增加公司营销能力，巩固公司营销网络的战略部署，有助于增强公司在行业内的品牌影响力，提高营销广度及深度，增强市场竞争能力。
2、项目建设的可行性
“营销网络及品牌推广建设项目”致力于完善公司休闲运动及健身器材产品营销服务体系，与国家产业政策支持方向相一致。公司拥有配置基本完备的市场营销管理团队，积累了丰富的市场拓展经验。公司多年积累的市场基础、经验丰富的营销团队与营销经验，为本次营销网络及品牌推广建设提供了可靠的保障。
3、重新论证的结论
公司认为营销网络及品牌推广建设项目符合公司战略规划，具备继续投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
四、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目的延期是公司充分考虑了项目建设进度的实际情况做出的审慎决定。该事项仅涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。由于在项目后续具体建设过程中，仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、履行的审议程序及相关意见
2023年12月13日，公司分别召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（一）董事会审议情况
公司董事会根据募投项目实际情况经审慎研究，同意公司在募投项目“营销网络及品牌推广建设项目”实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，项目完成时间延期至2025年6月30日。
（二）监事会审议情况
经核查，监事会认为：公司募集资金投资项目“营销网络及品牌推广建设项目”的实施主体、投资总额、建设内容未发生变化，本次募集资金投资项目延期不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。与会监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，未改变项目建设的内容、投资总额及实施主体，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相应的审议审批程序。因此，我们同意本次募集资金投资项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募投项目延期不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
2023年12月13日