证券代码：001300 证券简称：三柏硕 公告编号：2023-051
青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告
青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2023年12月13日以现场和通讯方式召开。会议通知于2023年12月8日以通讯、邮件等形式送达。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长朱希龙先生因公务出差以通讯形式参加本次董事会，公司半数以上的董事同意推举董事孙丽娜女士主持本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司监事、高管列席本次会议。与会董事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，审慎表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对《独立董事工作制度》的部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则》。
三、 审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对《董事会提名委员会议事规则》的部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。
四、 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行相应修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
五、 审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱希龙先生回避本议案表决。
会议同意公司本次2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-052）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
六、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司使用额度不超过5亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，期限为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会提请2023年第二次临时股东大会对超过授权期限使用暂时闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-053）。
本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
七、 审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意公司及全资子公司在不超过5亿元人民币（含等值美元）额度内使用闲置自有资金通过金融机构进行投资理财，在此限额内资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。并同意授权公司董事长负责具体实施相关事宜。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-054）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
八、 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱希龙先生、徐升先生、罗杰先生回避本议案表决。
会议同意该关联交易事项，本次预计关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见及事前认可意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
九、 审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名朱希龙先生、徐升先生、孙丽娜女士、颜世
平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》的规定，公司第二届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。根据相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名王亚平先生、罗杰先生、鲍在山先生为公司第二届董事会独立董事候选人。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。
十一、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。会议同意聘任战赛女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会届满之日止。
十二、 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意公司在募投项目“营销网络及品牌推广建设项目”实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，项目完成时间延期至2025年6月30日。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-059）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
十三、 审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。公司拟定于2023年12月29日在青岛市城阳区荣海二路3号公司办公楼一楼培训室召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-057）。
十四、备查文件
1.青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
2.青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；
3. 独立董事提名人与候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表；
4.中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议相关事项的核查意见。
特此公告。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
2023年12月13日
附件
第二届董事会非独立董事候选人简历
朱希龙先生，1963年4月出生，中国国籍，持有美国永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1993年4月，任山东省机械设备进出口公司销售经理；1993年5月至1995年4月，任青岛三硕工贸有限公司经理；1995年5月至2008年8月，任青岛三硕运动器材有限公司副董事长、总经理；2001年4月至2009年4月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司副董事长、总经理、董事长；2004年6月至2006年6月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司总经理、副董事长；2008年6月至2012年6月，任青岛海硕钢塑制品有限公司董事长；2009年11月至今，历任青岛海硕健身器材有限公司董事长、执行董事、总经理；2014年1月至今，任青岛瑜阳博澳投资有限公司监事；2015年12月至今，任青岛得高钢塑制品有限公司董事长、总经理；2023年9月至今，任青岛尚柏数字科技有限公司执行董事、总经理；2015年12月至今，任公司董事长、总经理。
朱希龙先生系公司控股股东、实际控制人，通过青岛海硕健康产业发展有限公司、宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司7709.81万股，占公司总股本的31.63%。朱希龙先生为公司董事、副总经理颜世平先生姐姐的配偶，除此以外，朱希龙先生与持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
徐升先生，1943年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1967至1968年，任中国人民解放军空军军人；1968年至1976年，任哈尔滨汽轮机厂技术人员；1976年1月至1976年6月，任江西九江电子仪器厂技术人员；
1976年7月至1976年12月，任湖南株洲湘江氮肥厂技术人员；1976年至1977年，任山东省粮油进出口公司管理人员；1977年至1983年，任山东省对外贸易局管理人员；1983年至1988年，任山东省外经贸厅研究所副所长；1988年至1992年，任山东省外经贸局宣传处管理人员；1992年至2001年3月，任山东省机械进出口集团有限公司副总经理；2001年4月至2012年7月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司副董事长、董事、董事长；2003年8月至2016年5月，任得高健康家居（集团）有限公司总经理；2004年6月至2006年4月，任青岛海硕钢塑制品公司副董事长；2015年12月至今，任青岛得高钢塑制品有限公司董事；2015年12月至今，任公司董事；2015年12月至今，任青岛海硕健身器材有限公司董事；2016年5月至今，任得高健康家居（集团）有限公司监事；2021年9月至今，任青岛得高健康科技有限公司执行董事兼经理。
徐升先生通过青岛海硕健康产业发展有限公司间接持有公司3815.61万股，占公司总股本的15.65%。徐升先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
孙丽娜女士，1973年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996年7月至1998年1月，任山东金宝集团工贸机械公司工程师；1998年1月至2004年5月，任青岛三硕运动器材有限公司工程师；2004年5月至2009年2月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司技术部副部长、总经理助理；2009年2月至2019年1月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司国际业务中心主任、副总经理；2018年1月至今，任青岛瑜阳体育科技有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任青岛三硕钢管有限公司执行董事；2019年1月至2020年12月，任青岛三硕健康科技有限公司副总经理；2020年12月至今，任公司董事、副总经理。
孙丽娜女士通过宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）、青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司105.83万股，占公司总股本的0.43%。孙丽娜女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
颜世平先生，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2004年9月至2006年12月，任青岛瑜阳体育文化发展有限公司部门经理；2007年1月至2008年12月，任青岛三硕钢塑制品有限公司总经理助理；2009年1月至2019年1月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司部门经理、执行董事、总经理、副董事长、副总经理；2014年1月至今，历任青岛瑜阳博澳投资有限公司总经理、执行董事；2019年1月至2020年12月，任青岛三硕健康科技有限公司副总经理；2019年5月至今，历任青岛三硕模具有限公司总经理、执行董事；2020年12月至今，任公司董事、副总经理。
颜世平先生通过宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙）、青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司99.88万股，占公司总股本的0.41%。颜世平先生为公司董事长、总经理朱希龙先生配偶的弟弟，除此以外，颜世平先生与持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
第二届董事会独立董事候选人简历
王亚平先生，1964年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学院（现为华东政法大学）法学学士，国家一级律师，现任山东国曜琴岛（青岛）律师事务所高级合伙人律师及合伙人会议主席，青岛市律师协会监事长，兼任青岛啤酒股份有限公司独立监事、青岛港国际股份有限公司独立监事、瑞港建设控股有限公司独立非执行董事、青岛国恩科技股份有限公司独立董事。王亚平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
罗杰先生，中国国籍，汉族，1966年1月出生，中共党员，北京体育大学体育管理学学士，悉尼科技大学体育管理MBA硕士。曾任北京体育科学研究所干部、国家体委体育装备处干部、国家体育总局体育器材装备中心发展部、采购部、会展部主任、中国体育用品业联合会秘书长；现任中国体育用品业联合会副主席兼秘书长、全国体育用品标准化技术委员会主任委员、中国轮滑协会副主席、中体联（海南）体育科技产业发展有限公司执行董事兼总经理、中体联（北京）认证服务有限公司经理兼执行董事、中体联（北京）风筝文化传播有限公司经理兼执行董事、中体联（北京）户外体育发展有限公司经理兼执行董事、中体联（北京）体育场馆管理有限公司经理兼执行董事、中体联（北京）体育产业发展有限公司经理兼执行董事、牧高笛户外用品股份有限公司董事、江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事、浙江力玄运动科技股份有限公司独立董事、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
罗杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
鲍在山先生，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1990年3月至今任青岛大学商学院会计系教师（兼副主任）；2022年12月至今任赛轮集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任公司独立董事。
鲍在山先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。