证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-042
新疆火炬燃气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月13日，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇九条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 | 第一百一十条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认 |
| 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、监管政策和公司制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）直接和间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； |
| （三）在直接和间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 （九）上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | |
| 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值的5%的关联交 | 第一百一十二条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； |
| 易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条 董事会拟定独立董事制度，自公司股东大会审议通过后实施。 | 第一百一十三条 董事会拟定独立董事工作制度，自公司股东大会审议通过后实施。 |
| 第一百一十五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。 | 第一百一十五条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ······ 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： ······ 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总 |
| 一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 | 经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； ······ | 第一百七十六条 公司的利润分配政策和决策程序如下： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见； ······ |
除上述条款发生变动之外，原《公司章程》其他条款不变，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》，本次《公司章程》修订尚需经公司2023年第二次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2023年12月14日