中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分
闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对三柏硕使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股6,094.3979万股，每股发行价格为11.17元，募集资金总额为68,074.42万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额61,065.39万元。上述募集资金已全部到位，并由和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月14日出具《青岛三柏硕健康科技股份有限公司验资报告》（和信验字〔2022〕第000046号）审验确认。
三柏硕已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了相应的募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
截至2023年11月30日，存放于募集资金专项账户的余额为1,690.12万元，
用于闲置募集资金现金管理的余额为46,280万元。
（二）募集资金闲置原因
根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目开展、募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司将合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率、增加股东回报。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司拟使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
在公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，授权公司董事长根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司对拟投资理财产品都执行严格的风险评估，但金融市场受宏观经济等因素影响，不排除上述投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、公司在进行现金管理过程中，可能存在相关工作人员的操作风险和控制风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事长行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构，明确现金管理金额、期间，选择现金管理产品品种等；
2、公司财务部门及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司内部审计部门将履行监督职能，对公司现金管理事项及内部操作和控制程序进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
5、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》和《募集资金管理制度》等相关规章制度的要求，开展现金管理，并将加强对相关产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资
风险。
五、追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司分别于2022年11月2日、2022年11月18日召开第一届董事会第十三次会议、2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，前次使用募集资金进行现金管理的授权有效期为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。由于公司相关人员对有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制制度的认识不足导致工作疏忽，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理超出授权期限。公司董事会获悉上述事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省。公司对此具体整改措施如下：
（一）召开董事会、监事会、股东大会对上述情况进行追认审议
追认超过授权期限使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 受托银行 | 产品 类型 | 金额 （万元） | 起息日期 | 到期日期 | 预计年化收益率 | 是否到期 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司青岛城阳支行 | 保本固定收益型 | 8,080 | 2022-12-23 | - | 2.00% | 注1 |
| 2 | 中信银行股份有限公司青岛城阳支行 | 保本浮动收益型 | 6,200 | 2023-09-30 | 2023-12-29 | 1.05%-2.30%-2.70% | 否 |
| 3 | 交通银行青岛城阳支行 | 保本浮动收益型 | 30,000 | 2023-10-09 | 2024-01-09 | 1.75%-2.9% | 否 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行 | 保本浮动收益型 | 2,000 | 2023-11-28 | 2024-03-05 | 1.2%-2.79% | 否 |
| 合计 | 46,280 | - | - | - | - | ||
注：1、在华夏银行股份有限公司青岛城阳支行购买的通知存款产品已于2023年12月8日赎回，将于2023年12月15日到账。
2、公司及全资子公司青岛海硕健身器材有限公司与银行签署了协定存款协议，募集资金专户内超过基本额度的存款享受协定利率，部分协定存款超过前次授权期限。
公司董事会及监事会已对上述超过授权使用闲置募集资金现金管理的情形进行追认，监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，并提交股东大会审议追
认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。
（二）组织专题学习，形成长效机制
公司组织董事会办公室、财务部、公司主要管理人员进行募集资金相关法律、法规学习，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和规范性文件以及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》等内部控制制度，要求相关人员增强合规意识、责任意识、风险意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金。公司将持续加强财务部及各相关部门相关人员的培训，提高在闲置募集资金现金管理方面的联动核查，形成长效机制，杜绝类似情况再次发生。公司财务部门将严格按照董事会、股东大会审议的期限、金额等购买理财产品，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。同时公司董事会办公室、内审部门将加强对闲置募集资金现金管理情况的内部监督力度。
六、现金管理事项对公司的影响
公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是根据经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响主营业务的正常发展。
对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、相关审议程序
（一）董事会意见
2023年12月13日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司使用额度不超过5亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在此限额内资金可以滚动使用，期限为自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会提请2023年第二次临时股东大会对超过授权期限使用暂时闲置募集资金现金管理的情况进行追认。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，公司及全资子公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，同意对自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月后公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为予以追认，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
2023年12月13日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
三柏硕及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会及独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，并将该事项提交股东大会审议，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。
公司及全资子公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵。公司及全资子公司超期使用部分闲置募集资金进行现金管理未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构已督促公司及时履行相应的审议程序。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会及独立董事发表了明确同意的意见，该事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对三柏硕及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议，该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，保荐机构提醒公司在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时不得影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常经营。保荐机构敦促公司在募集资金使用过程中，认真履行决策程序及信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
2023年12月13日