证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2023-098
龙元建设集团股份有限公司关于签署股份转让等协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香（以下简称“赖振元家族”）与杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭州交投集团”）于2023年6月27日签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》。同日，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“龙元建设”）与杭州交投集团签署了《股份认购协议》。
2023年12月13日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。
上述协议及其补充协议对本次交易方案、本次交易完成后各方的权利义务安排、龙元建设公司治理及业绩承诺等做出约定，补充协议内容具体如下：
一、协议的主要内容
（一）《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方
1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年12月13日。
2、本次交易的具体方案中“甲方放弃部分股份表决权”项下第（2）项变更
（2）表决权放弃期限自目标公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至甲方依照本协议约定将甲方所持目标公司128,499,668股股份（占本协议签署日目标公司总股本152,975.7955万股的8.40%）全部过户至乙方名下之日。“甲方放弃部分股份表决权”项下第（1）、（3）项约定保持不变。
3、本次交易的具体方案中“股份协议转让”项下第（1）（2）项变更
（1）甲乙双方同意本次协议转让股份总数仍为128,499,668股（占目标公司本次向特定对象发行股票前总股本的8.40%）（以下简称“标的股份”），协议转让价格调整为6.76元/股，转让价款合计为868,657,755.68元。
（2）本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
①为促进目标公司持续发展，甲方同意将本次股份协议转让相关的部分资金借予目标公司用于生产经营，甲乙双方同意以乙方名义设立共同管理银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易相关股份转让款并依照本协议约定安排款项支付事宜（因设立共管账户及资金往来产生的费用由双方平均负担）；
②《股份转让协议》生效且本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方向共管账户支付50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第一期股份转让款”），在乙方向共管账户支付第一期股份转让款后15个工作日，甲方应当将全部标的股份（即128,499,668股股份）过户至乙方名下。甲方同意将第一期股份转让款在扣除股份转让相关税费以及办理标的股份转让所需股份解除质押后的剩余款项全部无息出借给目标公司（借款期限应持续至本次向特定对象发行股票完成或乙方根据本补充协议第五条约定通过协议转让方式取得目标公司控制权之日），专项用于经乙方认可的目标公司生产经营用途。为确保专款专用，甲方向乙方提供资金支付需求依据并经乙方认可后，由共管账户直接向经乙方认可的支付对象支付相关款项（本次股份转让相关所得税应依照法律规定缴纳）。
③目标公司本次向特定对象发行股票完成并上市后、且甲方将其持有的目标
公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第二期股份转让款”）。
④如标的股份转让过户完成前，目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将作相应调整。此外，乙方有权在支付标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）。
“股份协议转让”项下第（3）、（4）项约定保持不变。
甲乙双方约定，自标的股份（即目标公司128,499,668股股份，占目标公司现有股本总额1,529,757,955股的8.40%）过户至乙方名下之日起，乙方即成为标的股份唯一合法股东，标的股份对应的全部股东权利完全归属于乙方，甲方对标的股份不再享有任何权利；甲方承诺不得以任何事由或方式对标的股份权属提出任何主张或异议。甲方进一步承诺，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份协议转让取得目标公司控制权之前，乙方无需向甲方支付前述标的股份对应的“第二期股份转让款”，甲方也不会以任何方式（包括但不限于发函催告、诉讼、仲裁等方式）要求乙方提前支付该“第二期股份转让款”。
4、“公司治理”项下的补充约定
甲方承诺，《股份转让协议》生效后30个自然日内，甲方将促成目标公司董事会、监事会及高级管理人员按照如下方式调整：
（1）甲方应促成目标公司董事会改选，乙方有权推荐和提名2名非独立董事及1名独立董事；
（2）甲方应促成目标公司监事会改选，乙方有权推荐和提名2名监事（监事会主席由乙方提名监事担任）；
（3）乙方有权向目标公司董事会推荐1名副总经理及1名财务总监。
甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促成该等人员当选，在目标公司选举董
事、监事及聘任高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会投赞成票。
本条补充约定不影响“公司治理”项下其他约定的适用和执行。
5、“净利润承诺”项下的补充约定
（1）如本次向特定对象发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）未能于2024年3月31日前支付给目标公司的，则目标公司承诺净利润数按如下方式调整：
1）2024年度及2025年度的承诺净利润数调整为“不低于当年度募集资金到位前承诺净利润数与当年度募集资金到位后承诺净利润数之总和”，具体计算方式如下：
①当年度募集资金到位前承诺净利润数
（2024年度或2025年度）当年度募集资金到位前承诺净利润数：募集资金支付到位前，承诺净利润数应不低于：乙方向甲方已支付的股份转让款总额*股份转让款支付当年度乙方经审计年报平均月融资利率*当年度募集资金未支付到位的月份数量/8.40%：
其中：“当年度募集资金未支付到位的月份数量”自当年度1月起算至募集资金实际支付到位当月（按月计算），下同。
“当年度平均月融资利率”计算方式为：（当年度累计利息支出总额+当年度融资过程中的累计交易费用总额）/（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款中有息债务）/12个月；公式分母按照上述债务本金的月度加权平均数计算。
②当年度募集资金到位后承诺净利润数
2024年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币40,000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位月份数量）/12个月。
2025年当年度募集资金到位后承诺净利润数：募集资金支付到位后，承诺净利润数应不低于：人民币50,000万元*（12个月-当年度募集资金未支付到位
月份数量）/12个月。
2）2026年度承诺净利润数及调整甲乙双方确认，目标公司2026年承诺净利润数为“不低于人民币70,000万元”。同时，若乙方根据本补充协议第五条约定，在2026年通过协议转让方式取得目标公司控制权的，则2026年承诺净利润数由“不低于人民币70,000万元”调整为“不低于人民币70,000万元扣减募集资金到位前募集资金对应的（税后）融资成本后的金额”。
其中：募集资金对应的融资成本=募集资金总额*目标公司2026年度经审计的平均融资利率*融资期限（自2026年1月1日起算至募集资金实际支付到位之日，最长不超过1年）。
3）累计承诺净利润数调整方式
2024年度至2026年度三年累计承诺净利润数（“不低于人民币160,000万元”）按照上述2024年度、2025年度、2026年度调整后承诺净利润数累计计算。
（2）若目标公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的（以下简称“超额净利润”），则超额净利润可以用于补偿目标公司2024年度和/或2025年度未完成的承诺净利润数（即当年度承诺净利润数与实际净利润数的差额，以下简称“差额净利润”）。如甲方已经将前述差额净利润以现金方式补偿给目标公司的，则甲方有权要求目标公司将前述补偿款项返还给甲方（返还金额以甲方实际支付补偿款金额和超额净利润的孰低值为限）。
（3）若目标公司业绩承诺期累计实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，甲方就本次交易相关股份转让款中出借给目标公司的款项部分将按照中国人民银行公布的同期一年期LPR计息（自实际借款日起算），借款利息最高不超过超额净利润数。
6、其他声明、承诺及保证条款的补充约定
（1）若本次向特定对象发行股票未能在2024年3月31日前完成，乙方有权要求甲方将其届时持有的目标公司总股本12%的股份于2024年6月30日前
质押给乙方，作为本次交易全部相关协议项下甲方全部义务（包括但不限于业绩承诺补偿义务以及相关协议/补充协议项下约定、承诺及保证）的担保。质押期限依照《战略合作协议》第7.4条的约定执行。前述股份质押完成后，视为甲方已履行《战略合作协议》第7.4条项下约定的股份质押义务。此外，在甲方积极推进上述约定的股份质押事宜前提下，因客观原因导致股份质押未能如期完成，但股份质押在截止日（即2024年6月30日）后3个月内完成且未对乙方及目标公司造成损失的，视为甲方已履行上述股份质押义务。
（2）若本次向特定对象发行股票未能在2024年12月31日前（或前述期限届满后但经乙方认可的其他期限前）完成，乙方有权要求甲方将其持有的剩余目标公司股份表决权委托给乙方（具体表决权委托数量及委托期限由乙方确定，以使乙方所持表决权比例合计不超过目标公司总股本的30%并取得目标公司控制权，直至乙方成为持有目标公司股份数量第一大股东止）。
（3）若本次向特定对象发行股票未能在2025年12月31日前（或前述期限届满后但经乙方认可的其他期限前）完成，乙方有权与甲方协商受让甲方持有的目标公司股份，前述股份协议转让完成后应确保乙方持有的目标公司股份比例高于甲方直接和/或间接持有的目标公司股份比例8%及以上（且乙方总持股比例不超过目标公司总股本的30%）并取得目标公司控制权，且协议转让价格应为届时不违反国资监管规则及证券监管规则并经乙方认可的价格。在双方就前述股份协议转让交易达成一致意见前，就甲方质押给乙方的目标公司股份，甲方无权要求乙方解除质押，且甲方同意该等质押股份在此期间产生的分红收益应无偿赠与目标公司（前述分红对应期间为2026年1月1日起至双方就前述股份协议转让交易签署正式股份转让协议）。
甲乙双方同意，在完成上述股份协议转让的同时，乙方将标的股份第二期股份转让款同步支付给甲方（甲乙双方认可，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份协议转让取得目标公司控制权之前，乙方有权拒绝支付第二期股份转让款）。
（4）上述股份表决权委托或股份协议转让完成后（以孰早为准），各方应当依照《战略合作协议》第二条“公司治理”的约定对目标公司董事会、监事会、
高级管理人员及其他协议约定的公司治理安排及企业党建制度等进行调整（即公司治理约定履行层面视同本次向特定对象发行股票已经完成）。
（5）若甲方违反上述承诺或约定的（包括但不限于未能依照上述约定按时将目标公司股份质押给乙方、未能将目标公司股份表决权委托给乙方或未能将目标公司股份以不违反国资监管及证券监管规则并经乙方认可的价格转让给乙方的），乙方有权要求甲方向乙方支付相当于第一期股份转让款总额的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，且乙方有权要求甲方继续履行上述承诺，以确保乙方取得目标公司控制权。就甲方违约行为，乙方有权就甲方质押给乙方的目标公司股份行使质权，包括但不限于就质押股份折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权，以弥补甲方违约行为给乙方造成的全部损失。甲方在此向乙方承诺，就因乙方通过本次交易取得目标公司控制权前，目标公司存在任何违法违规行为（包括但不限于违反税收、工商、环保、劳动用工、安全生产等法律法规）而遭受行政处罚或其他负债、损失或被要求补缴相关款项的（包括但不限于被税务机关要求补交税款、追缴滞纳金及罚款等），即使相关处罚、补缴或追缴发生在本次交易完成后，相关责任均由甲方承担，乙方无需对此承担任何责任；如前述处罚、负债或损失金额累计达到或超过人民币1,000万元的，甲方承诺将以现金方式全额补偿给目标公司；因此给乙方造成损失的，甲方承诺予以全额赔偿。为免疑义，前述情形包括目标公司在乙方取得目标公司控制权前发生违法违规行为，并在乙方取得目标公司控制权后遭受行政处罚或负担其他负债、损失的情形，但不包括2023年6月30日前，目标公司已经对乙方披露且在目标公司财务账面已经完整记录的处罚款项、税款、滞纳金。此外，甲乙双方确认，《战略合作协议》第七条“其他声明、承诺及保证”第7.1条项下所述“本条所称‘重大’事项所涉标的金额以人民币1,000万元为标准”，包括单一事项所涉标的金额及不同事项累计所涉标的金额达到或超过人民币1,000万元的情形。
（二）《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方
1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）签订时间：2023年12月13日。
2、“表决权放弃期限”项下的变更
表决权放弃期限自目标公司董事会通过本次向特定对象发行股票的决议之日起至甲方依照协议各方签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》的约定将甲方所持目标公司128,499,668股股份（占本协议签署日目标公司总股本152,975.7955万股的8.40%）全部过户至乙方名下之日。
（三）《关于<股份转让协议>之补充协议》主要内容
1、签订方
甲方1：赖振元、甲方2：赖朝辉、甲方3：赖晔鋆、甲方4：郑桂香（甲方
1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”）
乙方：杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“乙方”）
签订时间：2023年12月13日。
2、“股份协议转让”项下第2项变更
各方协商确定标的股份转让价格为人民币6.76元/股，股份转让款合计为人民币868,657,755.68元（大写：捌亿陆仟捌佰陆拾伍万柒仟柒佰伍拾伍元陆角捌分）。本次标的股份转让价格经各方协商确定，且不低于本补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
3、“股份转让款的支付”项下第1项变更
本次协议转让标的股份转让款支付安排如下：
（1）为促进目标公司持续发展，甲方同意将本次股份协议转让相关的部分资金借予目标公司用于生产经营，甲乙双方同意以乙方名义设立共同管理银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易相关股份转让款并依照本协议约
定安排款项支付事宜（因设立共管账户及资金往来产生的费用由双方平均负担）；
（2）本协议生效且本次标的股份协议转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件之日（以孰晚为准）起5个工作日内，乙方向共管账户支付50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第一期股份转让款”），在乙方向共管账户支付第一期股份转让款后15个工作日，甲方应当将全部标的股份（即128,499,668股股份）过户至乙方名下。甲方同意将第一期股份转让款在扣除股份转让相关税费以及办理标的股份转让所需股份解除质押后的剩余款项全部无息出借给目标公司（借款期限应持续至本次向特定对象发行股票完成或乙方根据协议各方签署的《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》第五条约定通过协议转让方式取得目标公司控制权之日），专项用于经乙方认可的目标公司生产经营用途。为确保专款专用，甲方向乙方提供资金支付需求依据并经乙方认可后，由共管账户直接向经乙方认可的支付对象支付相关款项（本次股份转让相关所得税应依照法律规定缴纳）。
（3）目标公司本次向特定对象发行股票完成并上市后、且甲方将其持有的目标公司本次向特定对象发行股票后总股本6%的股份（即119,321,120股）依照《战略合作协议》第7.4条的约定质押给乙方后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股份转让款（即人民币434,328,877.84元，以下简称“第二期股份转让款”）。
（4）乙方有权在支付标的股份转让款前视情况要求甲方配合就《股份转让协议》及标的股份转让事宜办理公证程序（由此产生的公证费用由双方平均负担）。
此外，若发生协议各方签署的《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》（以下简称“《战略合作协议》之补充协议”）第五条约定之情形，则第二期股份转让款支付将按照《战略合作协议》之补充协议第五条约定执行。
甲乙双方约定，自标的股份（即目标公司128,499,668股股份，占目标公司现有股本总额1,529,757,955股的8.40%）过户至乙方名下之日起，乙方即成为标的股份唯一合法股东，标的股份对应的全部股东权利完全归属于乙方，甲方对标的股份不再享有任何权利；甲方承诺不得以任何事由或方式对标的股份权属提出任何主张或异议。甲方进一步承诺，在乙方通过本次向特定对象发行股票或股份
协议转让取得目标公司控制权之前，乙方无需向甲方支付前述标的股份对应的“第二期股份转让款”，甲方也不会以任何方式（包括但不限于发函催告、诉讼、仲裁等方式）要求乙方提前支付该“第二期股份转让款”。
4、“标的股份的交割”项下第1项的变更
各方应当依照本协议2.1条的约定，共同配合向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成标的股份过户手续。
5、“协议生效”条件的变更
本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效：
（1）目标公司本次向特定对象发行股票经目标公司董事会与股东大会批准通过；
（2）乙方完成本次交易的内部决策程序；
（3）乙方国资主管部门批准本次交易。
二、审议程序
（一）董事会审议情况
2023年12月13日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2023年12月13日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
三、风险提示
本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、国资主管部门批准本次交易；2、本次股权转让获得上海证券交易所合法性审查的确认文件；
3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查；4、上市公司本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
（一）赖振元家族与杭州交投集团签署的《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》；
（二）赖振元家族与杭州交投集团签署的《关于<股份表决权放弃协议>之补充协议》；
（三）赖振元家族与杭州交投集团签署的《关于<股份转让协议>之补充协议》。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会2023年12月13日