证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2023-070
广东东方锆业科技股份有限公司关于放弃控股孙公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● Murray Zircon Pty Ltd（以下简称“铭瑞锆业”）系广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司，公司全资子公司Orient Zirconic Resources (Australia) Pty Ltd（以下简称“澳洲东锆”）持有铭瑞锆业79.28%股权；
● 欣祺（香港）科技有限公司（以下简称“欣祺香港”）拟将其持有的铭瑞锆业20.72%的股权转让给佰利联（香港）有限公司（以下简称“佰利联香港”），公司同意澳洲东锆拟放弃上述股权的优先购买权，本次交易完成后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例不变；
● 受让方佰利联香港系公司控股股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，佰利联香港为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
● 本事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通
过，关联董事李明山、关联监事赵拥军分别回避表决，公司独立董事专门会议对本事项发表了明确同意的审核意见，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
公司于2023年12月13日分别召开了第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议、第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
一、放弃优先购买权暨关联交易概述
公司的控股孙公司铭瑞锆业的少数股东欣祺香港，拟将其持有铭瑞锆业20.72%的股权转让给公司控股股东龙佰集团的全资子公司佰利联香港，交易对价约为人民币3630万元-3900万元。
根据澳大利亚的法律法规等相关规定及铭瑞锆业的股东协议等，澳洲东锆对上述股权转让享有在同等条件下的优先购买权。基于公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况的综合考虑，公司同意澳洲东锆拟放弃优先购买权。
本次放弃优先购买权后，澳洲东锆持有铭瑞锆业的股权比例保持不变（仍为79.28%），铭瑞锆业仍为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
因受让方佰利联香港是公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佰利联香港为公司的关联法人，因而本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
佰利联香港为公司控股股东龙佰集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，佰利联香港为本公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
1、关联方的基本情况
公司名称：佰利联（香港）有限公司
成立日期：2014年9月16日
注册资本：3,012.86万美元
注册地：UNIT B 15/F CNE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAIHONG KONG
注册证明书编号：2145161
股东情况：龙佰集团持有佰利联香港100%股权
经营范围主要为货物进出口及技术进出口业务、对外投资、国际市场合作开发以及政府允许的其他业务。
2、关联方的财务情况
佰利联香港2022年末总资产为407,454.53万元，总负债为346,009.89万元，2022年度营业收入为689,880.45万元，净利润为2,709.84万元。
佰利联香港2023年6月末总资产为450,999.72万元，总负债为389,984.11万元，2023年1-6月营业收入为377,003.91万元，净利润为-1,775.81万元。
2022年度财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
3、经查询，截至本公告日，佰利联香港不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：Murray Zircon Pty Ltd成立时间：2011年4月15日实收资本：6816.8577万澳元注册地址：UNIT 31 LEVEL 3 2 KING WILLIAM STREET ADELAIDE SA5000注册号码：147 048 744股东情况：澳洲东锆持有铭瑞锆业79.28%股权，欣祺香港持有铭瑞锆业20.72%股权主营业务为锆及其他矿产的勘探、开采、加工和销售。
（二）本次股权转让前后股权结构
单位：万澳元/%
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 实缴注册资本 | 持股比例 | 实缴注册资本 | 持股比例 | |
| 澳洲东锆 | 5404.1486 | 79.28 | 5404.1486 | 79.28 |
| 欣祺香港 | 1412.7091 | 20.72 | ||
| 佰利联香港 | 1412.7091 | 20.72 | ||
| 合计 | 6816.8577 | 100.00 | 6816.8577 | 100.00 |
（三）标的公司的财务情况
铭瑞锆业最近一年一期的财务报表主要数据如下：
单位：万澳元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,363.06 | 10,716.49 |
| 负债总额 | 18,967.20 | 11,793.89 |
| 应收帐款总额 | 0.98 | 0.54 |
| 净资产 | -1,604.14 | -1,077.40 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 3.00 | 15.00 |
| 营业利润 | -526.74 | -613.94 |
| 净利润 | -526.74 | -613.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,710.12 | 4,897.39 |
2022年度财务数据经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。铭瑞锆业的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
购股协议将由英语稿件形式由交易各方签署，该协议的适用法为澳大利亚南澳州法。
为方便广大投资者阅读，以下为拟签署购股协议中文译本中的主要条款总结。
1.协议各方
买方: 佰利联（香港）有限公司
卖方: 欣祺（香港）科技有限公司
澳洲东锆: 澳洲东锆有限公司
公司: 铭瑞锆业有限公司
2.购股协议主要条款
2.1出售及购买
卖方同意出售，且买方同意以出售价格购买卖方作为法律和受益所有人在公司所持有的全部股份（“出售股份”）（“拟议交易”）。该出售股份不附带任何权力负担，并应附带在交割时随附或产生的所有权利。
出售股份的产权和风险在交割时转嫁至买方。
2.2优先购买权
对于买方拟议的购买行为而言，澳洲东锆放弃其对于部分或所有
出售股份所享有或可能享有的任何优先购买权。
2.3先决条件
购股协议只有一项先决条件，即以买方可以接受的方式获得中国政府审批。中国政府审批定义为中华人民共和国包括商务部在内的有关政府机构对于签署购股协议并认可其有效的备案批准。
除非买方满足先决条件或者放弃该先决条件，否则交割不可进行。
买方必须在签署购股协议后尽其合理努力以满足先决条件，且在任何情况下，该条件满足的最后日期为日落日期（即购股协议签署日后的60个工作日）的下午5点，或其他由买卖双方书面同意的其他日期的下午5点。
2.4对价
出售价格系指3900万人民币减去买方在购股协议下有权扣除的预扣金额。
2.5预扣金额
预扣金额系指人民币270万元，代表了拟议交易可能涉及的印花税加上外国所有权附加税预估总额中应由卖方承担的50%的数额。
交割之前或之后，买方将指示其澳大利亚律师向有关税务局递交申请以求确认拟议交易是否涉及印花税和外国所有权附加税。在收到税务局裁定通知（“通知”）后的5个工作日内且如果该通知规定需要缴税，则买方必须在扣除通知中所列税额50%的款项后，将预扣金额的余款（若有剩余）汇入卖方指定账户。
买方必须在以下两个日期中较早的那个日期到来时将预扣金额余款（“余额”）退还给卖方：
(a)买方收到通知当日后的5个工作日; 或
(b)交割完成12个月后的当天。
如果在交割完成后的6个月内买方未将余额汇入卖方指定账户，在支付余额之日，买方必须向卖方额外支付与余额金额相对应的利息，该利息将按照购股协议中规定的利率计算。
如果交割完成后12个月后，买方仍未收到通知，则买方将全额承担拟议交易所可能涉及到的全额印花税及外国所有权附加税。
2.6协议签署之日需要交付的文件
在购股协议签署前或签署当日，卖方需将下述文件递交给公司待作保管：
(a)卖方有效签署的转股表；以及
(b)登记在卖方名下涉及出售股份的股权证书原件（“股权证书”），或者如果股权证书原件丢失或损毁，卖方有效签署的并经买方认可有关条款的关于丢失股权证书原件的赔偿契据,(以上统称：“托管文件”)。
在交割发生前，托管文件对交易双方没有法律拘束力。交割当日，公司必须立即将托管文件释放给买方。
2.7交割时间
交割以线上方式在拟议交割日（即先决条件满足后10个工作日之后的当天）上午10点30分进行。交割也可以在买卖双方书面同意的其他时间进行。
2.8交割日交付文件
在实际交割日，卖方需要交付的文件包括下述：
(a)由卖方提名董事合法签署的公司董事辞职信；
(b)交割时卖方公司董事名册的认证件；
(c)卖方关于批准出售股份转让的董事会决议；
(d)卖方合法签署，经买方同意有关条款的公司矿产包销安排终止契据；
(e)由卖方各实体合法签署的释权协议；以及(f)除法定需要保留的卖方公司董事会股东会有关会议资料之外，卖方所持有或控制的其他有关公司的记录和档案。
在实际交割日，买方必须:
(a)支付给卖方人民币3900万元减去预扣金额（即人民币3630万元）；
(b)递交给澳洲东锆及公司由买方合法签署的公司股东协议加入契约；以及
(c)递交给卖方由买方合法签署的那些卖方需要签署并在交割时交付的文件。
在实际交割日，公司必须交付:
(a)由公司合法签署的释权契据；
(b)公司董事会纪要或董事会书面决议，批准从实际交割日起：
(i)批准并登记向买方转让出售股份的行为；
(ii)取消登记在卖方名下的有关出售股份的股权证书原件（若卖方能在交割前找到）；
(iii)颁发登记在买方名下有关出售股份的新的股权证书；
(iv)更新公司股东名册以确认卖方向买方转让出售股份的行为；以及
(v)接受并批准卖方递交的其公司提名董事的辞职信。
2.9生效和终止
购股协议于交易各方通过钢笔形式签署并交换后生效。
购股协议在下述情况可被终止：
(a)如果先决条件未能在日落日期5点前达成，则买卖双方可以在交割日前任何时日以书面方式告知对方购股协议终止；
(b)在交割前任何时日，如果先决条件不能够达成且买方已给出相关通知，那么买方在书面通知卖方后可以在交割前任何时候终止购股协议。购股协议终止后：
(a)各交易方已经累积的权利和救济不受影响；
(b)除各交易方已积累的权利以及购股协议中明示在协议终止后依然有效的条款之外，各交易方不再需要履行其在购股协议下的相关义务。以及
(c)公司必须立即将托管文件退还给卖方。
2.10争议解决
如果购股协议的履行过程中出现相关争议，争议相关方必须秉承诚信原则，通过其代表人尽力解决争议。如果争议方不能解决争议，或者争议有部分未解决或不可能解决，则争议任何一方可请求香港国际仲裁中心使用联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行仲裁。仲裁的结果将是终局、有法律约束力的，且不得上诉。
五、关联交易的定价政策和定价依据
标的股权的转让对价，系基于Findex Corporate Finance（Aust）Ltd（以下简称“Findex”）对截至2023年2月28日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经本次股权转让各方协商确定。
公司出于整体发展规划和实际经营情况、财务状况的综合考虑，同意澳洲东锆放弃本次股权转让的优先购买权。本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次放弃优先购买权对上市公司的影响
本次放弃优先购买权暨关联交易，是基于公司整体发展规划和实
际经营情况、财务状况的综合考虑，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，澳洲东锆对铭瑞锆业的持股份额不会发生变化，铭瑞锆业仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况（日常关联交易除外）
2023年年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
八、本次关联交易履行的审议程序
2023年12月13日召开的第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的审核意见。
2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事李明山先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
2023年12月13日召开的第八届监事会第八次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事赵拥军回避表决。
本次交易无需获得股东大会的批准。
九、独立董事专门会议审核意见及独立意见
（一）独立董事专门会议审核意见
经审查公司本次交易的相关资料，我们一致认为澳洲东锆本次放弃铭瑞锆业少数股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。基于独立判断，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
澳洲东锆本次放弃铭瑞锆业少数股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划和实际经营情况、财务状况等诸多因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。综上，我们同意本次交易的相关事宜。
十、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，在实施过程中存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、东方锆业科技股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
2、东方锆业科技股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
3、东方锆业科技股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
4、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十三日