证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2023-42
杭州中恒电气股份有限公司关于全资子公司转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概况
1、近日，杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司（以下简称“中恒云能源”）与杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗开盛元”）签署了《股权转让协议》，中恒云能源拟将其持有的参股公司杭州煦达新能源科技有限公司（以下简称“杭州煦达”或“标的公司”）16%的股权转让给旗开盛元，转让价款为4,800万元。本次股权转让完成后，中恒云能源不再持有杭州煦达的股权。本次股权转让事项已经2023年12月13日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。
2、过去十二个月内，公司于2023年9月19日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》，同意公司全资子公司中恒云能源将其持有的参股公司杭州煦达8%的股权转让给杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙），转让价款为2,400万元。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《关于全资子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2023-34）。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，预计本次中恒云能源转让杭州煦达股权产生的利润占公司2022年度经审计净利润绝对值的50%以上，且绝对金额超过500万元，同时公司连续十二个月发生的相同类型交易累计金额亦达到上述标准，因此本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次参股公司股权转让的相关具体事宜由股东大会审议通过后授权管理层负责办理。
4、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330183MA2GYED79K执行事务合伙人：杭州旗开投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业成立日期：2019年9月25日出资额：7110万人民币主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路3号896工位经营范围：服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 6,758.18 | 6,748.95 |
| 负债总额 | 400 | 400 |
| 净资产 | 6,358.18 | 6,348.95 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 1.37 | 137.09 |
| 净利润 | 9.23 | 137.09 |
注：以上数据由交易对方提供，数据未经审计。
经查询，杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州煦达新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2KD54K2N
法定代表人：赵大春
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2021年1月6日注册资本：6666.666600万人民币注册地址：浙江省杭州市滨江区高新之江科技工业园东信大道69号中恒大厦4幢20楼2001室
经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；光伏发电设备租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；货物进出口；技术进出口；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，杭州煦达不属于失信被执行人。
（二）交易标的权属情况
截至本公告披露时，中恒云能源持有的杭州煦达股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。杭州煦达有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
本次转让前杭州煦达的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 (人民币元) | 股权比例 |
| 1 | 上海铎君企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 14,000,000 | 21.00% |
| 2 | 杭州惠和商务服务有限公司 | 13,333,333 | 20.00% |
| 3 | 杭州中恒云能源互联网技术有限公司 | 10,666,667 | 16.00% |
| 4 | 常州铎君管理咨询合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 15.00% |
| 5 | 姚明亮 | 6,400,000 | 9.60% |
| 6 | 杭州文狄隽升投资合伙企业（有限合伙） | 5,333,333 | 8.00% |
| 7 | 蒋庆云 | 3,600,000 | 5.40% |
| 8 | 叶芳 | 3,333,333 | 5.00% |
| 合计 | 66,666,666 | 100.00% |
（三）交易标的审计情况
标的公司一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 32,327.61 | 12,653.37 |
| 其中：应收账款 | 2,076.74 | 1,092.32 |
| 负债总额 | 26,852.28 | 9,115.81 |
| 净资产 | 5,475.32 | 3,537.56 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 4,303.93 | 6,421.01 |
| 营业利润 | -765.52 | -623.18 |
| 净利润 | -562.24 | -407.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 647.23 | -362.45 |
注：以上财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《杭州煦达新能源有限公司审计报告》（中汇会审[2023]10146号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的资格。
（四）交易标的评估情况
评估机构：天源资产评估有限公司评估基准日：2023年6月30日评估对象：中恒云能源持有的杭州煦达的16%股权评估方法：市场法评估结论：根据天源资产评估有限公司出具的《杭州中恒云能源互联网技术有限公司拟转让股权涉及的杭州煦达新能源科技有限公司部分股东权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0743号），评估对象在评估基准日的市场价值为4,780.00万元。
（五）其他相关说明
本次股权转让前公司通过全资子公司中恒云能源间接持有标的公司16%的股权。截至2023年9月30日，公司对标的公司长期股权投资的账面价值为人民币
1,371.42万元（未经审计）。
标的公司为中恒云能源的参股公司，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围变更。本次股权转让完成后，中恒云能源不再持有标的公司的股权。
四、协议定价依据
本次交易的定价是双方基于标的公司的审计、评估数据，综合考虑长期股权投资收益及标的公司实际发展现状、行业未来趋势等，并在遵循客观、公平、公允的定价原则的基础上，共同协商后确认标的公司的总估值为3亿元，对应本次转让标的公司16%股权的交易价格为4,800万元。
五、股权转让协议的主要内容
转让方：杭州中恒云能源互联网技术有限公司
统一社会信用代码：91330108341896589K
受让方：杭州富阳旗开盛元股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183MA2GYED79K
（一）股权转让及对价
1.1 经充分协商，双方确认转让方向受让方出让其所持1,066.6667万元标的公司股权（占标的公司总股本的16%），转让对价为人民币4,800万元。
1.2 本次股权转让的基准日为2023年6月30日，基准日后标的公司的损益全部由受让方享有或承担。
（二）股权转让对价的支付
2.1 双方确认，标的股权的转让对价应按以下约定支付：
（1）首期转让款：本协议签订后的10日内（即2023年12月22日前），受让方应向转让方支付本次转让对价金额的40%，即人民币1,920万元。
（2）剩余款项：本协议生效后的10日内（生效条件按本协议 “协议生效与其他”之约定），受让方应向转让方支付本次转让对价金额的60%，即人民币2,880万元。
2.2 双方应各自依法承担因本次股权转让而产生的所有税费成本。
（三）违约责任及赔偿
3.1 受让方未按本协议约定支付相应转让对价的，应每日按未支付金额千分之三的标准，向转让方支付违约金。如受让方未能在本协议约定付款截止时间三
十（30）日内支付相应款项的，则转让方有权单方解除本协议，并要求受让方赔偿因此给转让方造成的经济损失。
3.2 除本协议第3.1条约定外，一方未能履行其在本协议项下的承诺、义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，且未能及时、充分补救、弥补的，则构成违约，违约方应赔偿非违约方因违约行为所承受或遭受的经济损失。
（四）协议生效与其他
4.1 本协议自双方盖章之日起成立，自转让方内部有权机构批准（即转让方母公司杭州中恒电气股份有限公司股东大会审议通过相关议案）之日起生效。尽管有上述约定，若转让方母公司（即杭州中恒电气股份有限公司）股东大会未能于本协议签订之日起六十（60）日内作出有效批准，则受让方有权单方解除本协议。
六、本次股权转让涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。
七、本次交易对公司的影响
为优化公司产业布局，集中优势资源提升主营业务的经营能力，同时综合考虑公司的实际情况，公司经审慎研究决定将所持有的杭州煦达16%股权进行转让。本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长远发展规划以及公司和全体股东的利益。本次交易预计产生的利润约为3,429万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易已提交公司董事会审议通过，尚需提交股东大会，该交易能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议；
3、杭州煦达新能源科技有限公司审计报告；
4、评估报告。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2023年12月14日