证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2023-118
琏升科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
一、放弃权利事项概述
琏升科技股份有限公司（简称“公司”）持股51%的控股子公司厦门三五数字科技有限公司（简称“三五数字”）的股东厦门中京投通信有限公司（简称“中京投”）拟将其持有的三五数字40%的股权转让给厦门盛和安科技有限公司（简称“盛和安”），拟转让价格为人民币2,130万元。根据《公司法》的有关规定，公司拥有此次股权转让的优先购买权，结合公司实际经营情况、整体发展规划，公司拟定放弃本次股权转让的优先购买权。公司于2023年12月13日召开第六届董事会第十七次会议，审议并全票通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃对中京投本次出让的三五数字40%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
（一）出让方基本情况
1、企业名称：厦门中京投通信有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：厦门市思明区镇海路26号603室之297
4、成立日期：2022年7月21日
5、法定代表人：龚丽芳
6、注册资本：2000万元人民币
7、社会统一信用代码：91350203MA8W1ERG70
8、经营范围：一般项目：卫星通信服务；软件开发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；办公用品销售；化妆品零售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；五金产品零售；家用视听设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电子产品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；专业设计服务；物联网应用服务；互联网安全服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；针纺织品及原料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；摄像及视频制作服务；网络设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；软件销售；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；科技推广和应用服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；体育赛事策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要股东：厦门京金软件有限公司持有中京投97%股权，厦门中亲科技有限公司持有中京投3%股权。
10、中京投与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，中京投不属于失信被执行人。
（二）拟受让方基本情况
1、企业名称：厦门盛和安科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：厦门市湖里区悦华路151-1号205室
4、成立日期：2023年11月7日
5、法定代表人：黄小贤
6、注册资本：1000万元人民币
7、社会统一信用代码：91350206MAD1RQRQ4M
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星通信服务；软件开发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；办公用品销售；化妆品零售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；五金产品零售；家用视听设备销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；电子产品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；专业设计服务；物联网应用服务；互联网安全服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；针纺织品及原料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；摄像及视频制作服务；网络设备销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；软件销售；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；科技推广和应用服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；体育赛事策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要股东：厦门裕宏业软件有限公司持有盛和安98%股权，厦门顺捷盛
科技有限公司持有盛和安2%股权。10、盛和安与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，盛和安不属于失信被执行人。
三、所涉标的基本情况
（一）标的名称：中京投持有的三五数字40%股权
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
（二）厦门三五数字科技有限公司的基本情况
1、公司名称：厦门三五数字科技有限公司
2、注册资本：1500万元
3、成立日期：2018年4月28日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、统一社会信用代码：91350203MA31NAQNXM
6、注册地址：厦门市软件园二期观日路8号201室A单元
7、法定代表人：林志民
8、经营范围：一般项目：计算机系统服务；软件开发；软件销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；移动通信设备销售；通信设备销售；移动终端设备销售；销售代理；企业管理咨询；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、本次股权转让前后的股权结构：
| 本次股权转让前： | 本次股权转让后： | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 琏升科技股份有限公司 | 51% | 琏升科技股份有限公司 | 51% |
| 厦门中京投通信有限公司 | 40% | 厦门盛和安科技有限公司 | 40% |
| 厦门谊泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 5% | 厦门谊泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 5% |
| 丁建生 | 4% | 丁建生 | 4% |
10、三五数字最近一年又一期财务数据（单位：万元）
| 资产负债表科目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,418.42 | 4,571.47 |
| 负债总额 | 1,605.05 | 1,827.80 |
| 应收账款 | 29.49 | 160.80 |
| 净资产 | 1,813.36 | 2,743.67 |
| 利润表及现金流量表科目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,205.30 | 3,013.24 |
| 营业利润 | 645.35 | 1,446.32 |
| 净利润 | 516.44 | 1,237.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 643.31 | 366.87 |
11、经核查，三五数字不属于失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
根据中京投委托厦门丛达房地产估价有限公司出具的“厦丛达资评字(2023)第TZD03-248号”资产评估报告，以2023年9月30日为评估基准日，中京投所持三五数字40%股权价值为2,054.45万元。依据评估结果中京投与盛和安协
商确定，本次转让价格为2,130万元。
五、放弃权利的原因和对公司的影响
结合公司的实际经营情况、整体发展规划，公司放弃本次优先购买权是基于公司经营发展情况及适当控制投资风险等因素作出的审慎决策。本次放弃优先购买权不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对三五数字的控制权且不会对公司的当期及未来的财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
六、董事会意见
公司于2023年12月13日召开第六届董事会第十七次会议，审议并全票通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃对中京投本次出让的三五数字40%股权的优先购买权。公司董事会认为结合公司的实际经营情况、整体发展规划，公司放弃本次优先购买权是基于公司经营发展情况及适当控制投资风险等因素作出的审慎决策。本次放弃优先购买权不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对三五数字的控制权且不会对公司的当期及未来的财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：公司放弃控股子公司本次优先购买权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司放弃本次优先购买权事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、评估报告
特此公告！
琏升科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月十三日