第一章 总 则第一条 为进一步建立健全宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬或津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 公司负责薪酬与考核管理的部门为薪酬与考核委员会的工作机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会工作联络、会议组织筹备，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 决策程序第十条 薪酬与考核委员会下设的工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力以及创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订的公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据；
（六）涉及公司董事及高级管理人员薪酬与考核事项的其他材料。第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 薪酬与考核委员会审查董事及高级管理人员履行职责情况；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。第十二条 薪酬与考核委员会根据工作机构提供的有关材料召开会议进行讨论，形成建议并提交董事会，同时反馈工作机构。
第五章 议事规则第十三条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开两次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十六条 审计委员会召开会议，根据需要也可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十条 薪酬与考核委员会会议表决后应形成会议决议和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议、会议记录上签名；会议决议、会议记录由公司证券法务部保存，应当至少保存十年。第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。第二十二条 出席会议、列席会议及会议记录等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第六章 附 则第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
宁夏建材集团股份有限公司董事会2023 年12月13日