股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-055
宁夏建材集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅2023年4月7日发布的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会2023年8月1日发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）和上海证券交易所2023年8月4日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年8月修订》，公司将对《公司章程》中涉及独立董事任职条件、提名、选举和更换、职责及履职方式等条款作如下修订：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十四条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十五条 | 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。 | 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之一。其中至少包括一名会计专业人士。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 |
| 第一百二十六条 | 独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 | 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其 |
| | 他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的附属企业。 |
| 第一百二十七条 | 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件： (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性； (三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)法律法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。 | 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件： (一)根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)根据法律、法规及有关规定要求的独立性； (三)具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程要求的其他条件。 |
| 第一百二十八条 | 独立董事的提名、选举和更换的规定： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响 | 独立董事的提名、选举和更换的规定： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任公司独立董事的其他条件发表意见，被提名 |
| 其独立客观判断的关系发表公开声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容； (四)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，同时报送中国证监会相关部门及宁夏证监局。由上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。该所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召开股东大会，选举独立董事；对于提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 上交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案； (四)公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百二十九条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。 |
| 第一百三十条 | 独立董事连续3次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生 |
| 可以作出公开的声明。 | 后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百三十一条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百三十四条 | 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间履行独立董事的职责。 | 独立董事每年在公司的现场工作时间不应少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 |
| | 沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百三十五条 | 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。 (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)法律法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。 | 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百三十六条 | 独立董事行使上述第五项职权时应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十七条 | | |
如独立董事实施特别职权时的相关提议未被采纳或相应职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以公布。
| | （四）法律法规、相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十八条 | 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，具体为： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）法律、行政法规、中国证监会和本公司章程规定的其他事项。 | 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，对第一百三十五条第（一）项至第（三）项和第一百三十七条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议还应当就以下被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十九条 | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事 |
| | 项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百四十条 | 公司应当将独立董事的意见予以公告，当独立董事出现意见分歧时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第一百四十一条 | 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： (一)享有与其他董事同等的知情权。 凡经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 (二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： (一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券法务部、董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第一百四十二条 | 公司将提供独立董事履行职责所必要的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办理公告事宜。 | 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百四十三条 | 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 第一百四十五条 | 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系 | 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关 |
| 的机构和人员处取得额外的、未经披露的其他利益。 | 系的单位和人员处取得其他利益。 |
| 第一百五十五条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。章程作上述修改后，序号相应顺延。公司本次修改章程事宜尚需提交公司股东大会审议批准。上网公告附件修改后的《宁夏建材集团股份有限公司章程》
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
