证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编号：2023-061
北京真视通科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年12月13日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程部分内容进行修订，本次修订尚需提交2023年第一次临时股东大会审议通过，修订内容对照如下：
章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软硬件及辅助设备；专业承包；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口：技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 |
| 政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要经独立董事专门会议审议通过或由独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事专门会议决议或独立董事的意见及理由。 …… |
| 第九十九条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： …… 非独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： …… 非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； | 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报 |
| （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度。 | 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授予职权的其他事项； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 员的薪酬政策与方案。 | （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… （五）股利分配方案的审议程序 1.公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： …… （五）股利分配方案的审议程序 1.公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事专门会议应对利润分配方案进行审议后，董事会通过后提交股东大会审议。 董事会应在利润分配预案中说明 |
| 立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。 公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。 …… （六）股利分配政策的调整 …… 公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过 | 留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事专门会议审议后，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。 公司独立董事专门委员会应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案进行审议并发表意见。 …… （六）股利分配政策的调整 …… 公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经独立董事专门会议审议后，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分 |
| 后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。 …… | 配政策调整的原因。 …… |
除上述条款修订外，公司章程其他条款不做修改。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
北京真视通科技股份有限公司董事会
2023年12月13日