证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-098
四川安宁铁钛股份有限公司
关于修订公司章程的公告
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月13日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：攀枝花市米易县垭口镇；邮政编码：617200。 | 第五条 公司住所：攀枝花市米易县安宁路80号；邮政编码：617200。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条（十六） 审议公司拟与关联人达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，或者没有具体交易金额的关联交易。 | 第四十一条（十六） 审议公司拟与关联人达成的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，或者没有具体交易金额的关联交易。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）深圳证券交易所及本章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（即5人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第五十六条 …..股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 …..股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司的利润分配政策； （七）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决应当采用累积投票制。 ......董事会可以提出董事候选人、监事会可以提出监事候选人。 | 第八十二条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事，或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上在选举两名及以上董事或监事时，股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决应当采用累积投票制。 ......董事会可以提出董事候选人、监事会可以提出监事候选人。董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百条......如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条......如因董事的辞职导致独立董事会计专业人士缺失，或者导致董事会、其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但是存在不得担任公司董事情形的除外。 |
| 第一百零七条......公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条......公司董事会设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十条（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项； 前款所称“交易”包括： 1.对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 2.租入或租出资产； 3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4.研究与开发项目的转移； 5.签订许可协议； 但关联交易、提供担保不包含在内。 （三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； | 第一百一十条（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项； 前款所称“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项，包括： 1.对外投资（含委托理财，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 2.租入或租出资产； 3.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 4.研究与开发项目的转移； 5.债权或者债务重组； 6.转让或者受让研发项目； 7.签订许可协议； 8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 9.交易所认定的其他交易。 但关联交易、提供担保不包含在内。 （三）公司与关联法人发生的交易（关联担保除外）金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； |
| 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十七条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 | 第一百五十七条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数表决同意方能提交公司股东大会审议。 |
| 第一百五十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百五十九条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十三条......有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百六十三条......有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事有权对此发表独立意见，监事会应当对利润分配政策调整发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述修订、统一名称及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以攀枝花市市场监督管理部门登记为准。
上述事项尚需提请公司2023年第六次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，授权公司董事会指定人员具体办理相关工商变更登记手续等事宜，直至相关手续办理完毕之日止。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2023年12月13日