证券代码：301123 证券简称：奕东电子 公告编号：2023-065
奕东电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订，具体修订内容详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第错误!未找到引用源。规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）修改本章程 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第114条第（二）（七）（十）项规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第错误!未找到引用源。规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第41条 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 …… | 第41条 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第46条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第46条 …… 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第56条 …… 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第56条 …… 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第75条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 …… | 第75条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 第83条 …… （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东提名； …… （六）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；有权提名人提名的董事、监事候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。 （七）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 | 第83条 …… （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… （六）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；有权提名人提名的董事、监事候选人应不违反法律、行政法规及本章程规定的董事、监事任职禁止限制。独立董事候选人是否符合任职资格尚需经深圳证券交易所审查，深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举； （七）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。独立董事的提名人应当对独立董事被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第84条 …… （一）股东大会选举董事或监事时，实行累积投票制； …… | 第84条 …… （一）股东大会选举董事或监事时，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外； …… |
| 第101条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第101条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第108条董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。 | 第108条董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第109条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。前述董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第109条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。前述董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会对董事会负责，履行如下职责： （一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
除上述条款进行修订外，《公司章程》中的其他条款未作实质修订。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次《公司章程》修改事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
| 第115条 …… （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1.公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 …… （三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 第115条 …… （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 …… （三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第120条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第120条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
股东大会审议通过后，授权公司管理层全权办理修订后的《公司章程》在相关工商管理部门的登记、备案等相关事宜。
备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、《奕东电子科技股份有限公司章程》。
特此公告。
奕东电子科技股份有限公司董事会
2023年12月13日