奕东电子科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二三年十二月
第一章 总则
第1条 为完善奕东电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保
证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第2条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，负责保管董事会印章。第3条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富
有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。第4条 董事会由5名董事组成，其中包括2名独立董事。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符
合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。第5条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或
因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第6条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第7条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，
负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第8条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第9条 公司董事会设立审计委员会，以及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第10条 董事会应当根据相关法律规定及在股东大会授权范围内，对公司的以
下事项行使职权：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会审议通过并及时披露后，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于达到以上标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
（三）公司在审议关联交易事项应遵循以下规定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
2、公司与关联法人发生的交易金额在超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当经董事会审议后及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
（四）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
8、根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第2项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司董事会审议批准未达到股东大会审议标准的财务资助事项。经股东大会审议的财务资助事项由董事会提请股东大会审议批准。第11条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审
计报告向股东大会做出说明。
第三章 董事会会议的召集、召开第12条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会应当每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集。董事会定期会议因故不能如期召开，应说明原因。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件或者电话方式，通知全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第13条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）召开方式；
（五）发出通知的日期。
第14条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第15条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易：
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司
《章程》规定的其他事项。第16条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意
见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托的有效期限，
并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。第17条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会会议的决议第18条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。董事或董事代理人阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。第19条 董事会会议表决方式为记名投票表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第20条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议须经全体董
事的过半数表决通过方为有效。董事会作出决议，除法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司《章程》有特别规定外，下列事项须由出席董事会会议的董事三分之二以上通过：
（一）审议对外担保事项；
（二）审议公司对外提供财务资助事项。
第21条 公司因以下情形收购本公司股份的，可以依照公司《章程》的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第22条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第23条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第24条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在董事
会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后
的会议记录和决议上签字。董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第25条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。董事会
的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院撤销。公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五章 董事会会议记录第26条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第27条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
第六章 附则第28条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”不含本数。第29条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。第30条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及公司《章程》相抵触时
执行国家法律、法规或规范性文件以及公司《章程》的规定。第31条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及公司《章
程》的规定执行。第32条 本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方
才有效。
本规则授权董事会负责解释。