证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2023-073
湖北五方光电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共14人，本次解除限售的限制性股票数量为75,011股，占公司目前总股本的0.0256%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月19日。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司办理了2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。
4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。
6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》。
8、2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。
9、2021年11月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向17名激励对象共计授予47.4960万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2021年11月3日。
10、2022年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2022年6月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
13、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
14、2023年8月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
二、本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日为2021年11月3日，预留授予限制性股票第二个限售期于2023年11月2日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
关于本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1,029,421,582.28元，相对于2019年营业收入726,816,034.49元的增长率为41.63%，触发解除限售条件，公司层面解除限售比例为58.15%。本期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | ||||||
| 14名激励对象的绩效评价结果均为A或B,个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划相关规定办理预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
1、《激励计划（草案）》经公司2020年第三次临时股东大会审议通过后，由于确定的激励对象中3名激励对象离职及25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计39.40万股，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年11月18日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由141人调整为113人，首次授予限制性股票数量由323.30万股调整为283.90万股，预留授予限制性股票39.58万股不变，授予限制性股票总
数由362.88万股调整为323.48万股。
2、公司董事会确定本次激励计划首次授予日后，在缴款过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票6.00万股，根据《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年11月30日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，将本次激励计划首次授予激励对象人数由113人调整为109人，首次授予限制性股票数量由283.90万股调整为277.90万股；同时，本次激励计划预留授予限制性股票39.58万股不变，授予限制性股票总数进行相应调整，由323.48万股调整为
317.48万股。
3、公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，并于2021年7月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标，并相应修订《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。具体情况详见公司于2021年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2021-030）。
4、由于公司实施完成2020年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，对公司本次激励计划预留部分限制性股票数量进行了调整，调整后，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由39.58万股调整为47.4960万股。
5、由于公司实施完成2020年年度权益分派方案及首次授予激励对象中3名激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，并于2021年7月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，对首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格、数量进行了调整，
并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。经调整，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由11.36元/股调整为9.30元/股，首次授予的尚未解除限售限制性股票的数量由277.90万股调整为333.48万股。本次回购注销限制性股票数量为6.00万股，回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由109名调整为106名，首次授予的尚未解除限售限制性股票的数量由333.48万股调整为327.48万股。
6、由于公司实施完成2021年年度权益分派方案，同时，根据本次激励计划2021年业绩考核目标完成情况及由于首次授予激励对象中13名激励对象和预留授予激励对象中2名激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2022年6月14日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，并于2022年6月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由
9.30元/股调整为9.10元/股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由6.72元/股调整为6.52元/股；并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和本次激励计划首次授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为57.4609万股，其中，首次授予部分54.9609万股，预留授予部分2.50万股。
7、由于首次授予激励对象中7名激励对象和预留授予激励对象中1名激励对象离职不再具备激励资格及根据本次激励计划2021年业绩考核目标完成情况，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2022年10月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为19.1580万股，其中，首次授予部分15.1200万股，预留授予部分4.0380万股。本次回购注销事项经董事会审议通过后，公司实施了2022年年度权益分派方案，公司再次履行了调整回购价格及回购注销相关审批程序。
8、由于公司实施完成2022年年度权益分派方案，同时，由于首次授予激励
对象中9名激励对象和预留授予激励对象中1名激励对象离职不再具备激励资格及根据本次激励计划2021年业绩考核目标和2022年业绩考核目标完成情况，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，并于2023年8月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后，本次激励计划首次授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由9.10元/股调整为8.90元/股，预留授予的尚未解除限售限制性股票的回购价格由6.52元/股调整为6.32元/股；并对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票及本次激励计划预留授予激励对象第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票和首次授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为54.4318万股，其中，首次授予部分50.3938万股，预留授予部分4.0380万股。
9、由于首次授予激励对象中2名激励对象离职不再具备激励资格及根据本次激励计划2022年业绩考核目标完成情况，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司于2023年12月8日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和本次激励计划预留授予激励对象第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为6.3577万股，其中，首次授予部分0.96万股，预留授予部分5.3977万股。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
除上述调整内容外，公司实施的激励计划与已披露的激励计划一致，不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为14人；
2、本次解除限售的限制性股票数量为75,011股，占公司目前总股本的
0.0256%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月19日；
4、本次解除限售股份具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 程涌 | 董事会秘书 | 254,960 | 64,403 | 44,478 | 101,984 |
| 优秀骨干员工（13人） | 175,000 | 44,205 | 30,533 | 70,000 | |
| 合计（14人） | 429,960 | 108,608 | 75,011 | 171,984 | |
注：（1）上述激励对象本次可解除限售的限制性股票数量＝获授的限制性股票数量×第二个解除限售期解除限售比例（30%）×公司层面解除限售比例（58.15%）×个人层面解除限售比例（100%）。另外，当计算结果出现小数时，按四舍五入取整数。
（2）根据激励计划业绩考核目标完成情况，获授的限制性股票数量与已解除限售的限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量和剩余未解除限售的限制性股票数量之和的差额为上述激励对象未能解除限售部分的限制性股票，由公司按照相关规定回购注销。
五、本次限制性股票解除限售后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 83,740,820 | 28.59 | -30,533 | 83,710,287 | 28.58 |
| 高管锁定股 | 82,396,328 | 28.13 | 44,478 | 82,440,806 | 28.14 |
| 股权激励限售股 | 1,344,492 | 0.46 | -75,011 | 1,269,481 | 0.43 |
| 二、无限售条件流通股 | 209,194,013 | 71.41 | 30,533 | 209,224,546 | 71.42 |
| 三、总股本 | 292,934,833 | 100.00 | - | 292,934,833 | 100.00 |
注：本次限制性股票解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十四次会议决议；
3、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项的法律意见。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会2023年12月14日