独立董事专门会议制度
（2023年12月）
第一条 为进一步完善新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《新疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并不迟于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购事项作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论， 并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十条 公司应在每个会计年度结束后的年报编制期间内，召开独立董事专门会议，公司管理层应向独立董事全面汇报公司年度经营情况和重大事项的进展情况；独立董事可与公司财务、内控、战略发展、证券投资等相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询，沟通了解公司的经营状况，公司应当予以配合并提供便利和支持。第十一条 公司应在年审会计师事务所出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师的见面会，双方就公司财务审计情况进行沟通、交流，独立董事可提出专业意见与建议。上述会议应有书面记录及当事人签字。公司总会计师应当在年审会计师事务所进场审计前向独立董事提交本年度审计工作安排等相关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在疑问的，总会计师应及时予以答复。第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事在审议事项时应发表明确的意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和出席人员姓名；
（二）所讨论事项的基本情况；
（三）独立董事发表意见的情况；
（四）独立董事发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。第十四条 独立董事专门会议记录作为公司档案保存，应当至少保存十年。第十五条 公司应当根据独立董事需求在召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司董事会秘书、证券投资部协助独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。