证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2023-036
新疆友好（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。为进一步优化公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）及相关法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程》附件《公司董事会议事规则》中的对应条款亦同步修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 4.2.2条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于违反本章程规定的审批权限和审议程序的对外担保行为，公司应当追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
| 4.3.1条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| …… | ||
| 4.4.5条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、职称、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）有无重大失信等不良记录； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 4.5.12条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
| 4.6.7条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事（由股东出任的监事），应当实施累积投票制度。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事（由股东出任的监事），应当采用累积投票制，其中独立董事和非 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 …… | 独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，并根据应选董事、监事人数，按照董事、监事候选人获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 …… | |
| 5.1.2条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过6年。 |
| 5.1.7条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订保密协议，并严格按照保密协议约定履行保密义务。 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效。 |
| 5.2.3条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 |
| 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 5.2.18条 | 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中独立董事因故不能出席的，应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 9.2.1条 | 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司的公告及其他需要披露的信息应当在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体披露。 |
除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》及相应修订的附件《公司董事会议事规则》全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上网公告附件：
1、《公司章程》（2023年12月修订）
2、《公司董事会议事规则》（2023年12月修订）
备查文件：公司第十届董事会第四次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2023年12月14日