证券代码：873001 证券简称：纬达光电 公告编号：2023-083
佛山纬达光电材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月11日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月1日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长何水秀女士
6.会议列席人员：监事会主席刘俊杰、监事张咏杰、职工代表监事张文谦、财务总监、董事会秘书赵刚涛
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》《佛山纬达光电材料股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。副董事长巢伯阳、董事李其政、饶舒华、独立董事夏明会、孟辉因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司工作情况需要，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，负责公司财务审计工作，具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《拟续聘2023年度会计师事务所公告》（公告编号：2023-067）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-068）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-068）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提名柳子恒先生、秦若涵先生为第二届董事会独立董事候
选人的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
针对该议案第（1）项：同意9票；反对0票；弃权0票。针对该议案第（2）项：同意9票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事夏明会、孟辉对本项议案发表了同意的独立意见。董事会同意提名柳子恒先生、秦若涵先生为第二届董事会独立董事候选人，提请股东大会选举。
3.回避表决情况：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司董事会提请新聘任独立董事两名，提名柳子恒先生、秦若涵先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体如下：
（1）关于提名柳子恒先生为第二届董事会独立董事候选人的议案；
（2）关于提名秦若涵先生为第二届董事会独立董事候选人的议案。
本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》以及《公司章程》的规定，公司决定在董事会下设立董事会审计委员会。
公司董事会提名夏明会、何水秀、孟辉为审计委员会成员，其中，召集人为夏明会先生。
上述董事会审计委员会成员的任期自本次董事会审议通过之日起至第二届
3.回避表决情况：
董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于设立董事会审计委员会的公告》（公告编号：2023-074）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，公司结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《股东大会议事规则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-075）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，公司结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《股东大会议事规则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2023-075）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，公司结合《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《董事会议事规则》。具体内
3.回避表决情况：
容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2023-076）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
为进一步完善公司内控制度，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《董事会授权管理制度》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会授权管理制度》（公告编号：2023-077）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善公司内控制度，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《董事会授权管理制度》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会授权管理制度》（公告编号：2023-077）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，公司结合《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，修订《独立董事工作制度》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事
3.回避表决情况：
工作制度》（公告编号：2023-078）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
为进一步完善公司内控制度，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》的有关规定，修订《总经理工作细则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理工作细则》（公告编号：
2023-079）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步完善公司内控制度，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》的有关规定，修订《总经理工作细则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理工作细则》（公告编号：
2023-079）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，公司结合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，修订《累积投票制度实施细则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《累积投票制度实施细则》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
鉴于公司设立董事会审计委员会，董事会根据相关要求制定了《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：
2023-081）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司设立董事会审计委员会，董事会根据相关要求制定了《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：
2023-081）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<总经理办公会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
为进一步提高公司经营管理科学决策水平，根据《公司章程》《董事会授权管理制度》《总经理工作细则》等的有关规定，制定了《总经理办公会议事规则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理办公会议事规则》（公告编号：2023-082）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
为进一步提高公司经营管理科学决策水平，根据《公司章程》《董事会授权管理制度》《总经理工作细则》等的有关规定，制定了《总经理办公会议事规则》。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理办公会议事规则》（公告编号：2023-082）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，公司拟于2023年12月28日召开2023年第四次临时股东大会，将本次董事会审议通过、尚需股东大会审议的议案提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月13日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-085）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案无需回避表决。
（一）《佛山纬达光电材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
（二）《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》
佛山纬达光电材料股份有限公司
董事会2023年12月13日