证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-047
广州华研精密机械股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
为满足经营业务发展需要，广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟在经营范围中增加“各种塑料包装的生产与销售”，增加后不会导致公司主营业务发生变更。公司拟对《公司章程》中经营范围相关条款同步修订。同时，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。公司分别于2023年12月13日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关修订情况公告如下：
一、 本次修订《公司章程》及对照情况
| 条款 | 原《公司章程》条款 | 条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围为：塑料加工专用设备制造；机械技术咨询、交流服务；制药专用设备制造；机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；电工机械专用设备制造；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；机械技术推广服务；机械技术转让服务；工业机器人制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用化工专用设备制造；贸易代理；模具制造；房屋租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；场地租赁(不含仓储)；机械配件零售；专用设备修理；专用设 | 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围为：塑料加工专用设备制造；机械技术咨询、交流服务；制药专用设备制造；机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；电工机械专用设备制造；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；机械技术推广服务；机械技术转让服务；工业机器人制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用化工专用设备制造；贸易代理；模具制造；房屋租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；场地租赁(不含仓储)；机械配件零售；专用设备修理；专用设备销售；各种塑料包装的生产与销售。 |
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 备销售。 | |||
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：…… (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 未达到前款规定的股东大会审批权限的对外担保事项由董事会审批。董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第五项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 | 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：…… (七)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 未达到前款规定的股东大会审批权限的对外担保事项由董事会审批。董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第五项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。…… |
| 第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 | 第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 |
| 细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规及深交所业务规则和公司章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有本公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有本公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与本公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有本公司股份数量； （五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； |
| 第八十一条 | 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 | 第八十一条 | 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如属特别决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符 |
| 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | |||
| 第一百〇三条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十条 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长若干人。 | 第一百一十条 | 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十二条 | 公司董事会设立审计委员会，可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； |
| (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | |||
| 第一百一十八条 | 董事会审议批准公司与关联人发生的如下交易(提供担保、提供财务资助除外)： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到董事会审议标准的关联交易由董事会授权董事长、总经理决定。 | 第一百一十八条 | 董事会审议批准公司与关联人发生的如下交易(提供担保、提供财务资助除外)： (一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二)与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 未达到董事会审议标准的关联交易由董事会授权董事长、总经理决定。 达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。 |
| 第一百二十四条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 | 第一百二十四条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 |
| 第一百六十二条 | 公司利润分配政策： …… (八)利润分配的决策程序 1、董事会对利润分配政策进行审议，并经半数以上董事审议通过且独立董事发表同意的独立意见。 | 第一百六十二条 | 公司利润分配政策： …… (八)利润分配的决策程序 1、董事会对利润分配政策进行审议，并经半数以上董事审议通过。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款未作实质修订。董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述章程中经营范围的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
二、 备查文件
第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广州华研精密机械股份有限公司董事会
2023年12月13日