青海华鼎实业股份有限公司
董事会议事规则（2023年12月修订）第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人。董事会秘书保管董事会印章。董事会办公室设行政秘书一名，保管董事会办公室印章。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二次定期会议。第四条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的日期、地点；
（四）会议期限；
（五）明确和具体的提案；
（六）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，提案涉及《青海华鼎实业股份有限公司独立董事管理办法》第二十三条所列事项的应当经公司全体独立董事过半数同意、涉及《青海华鼎实业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》第四十条第一款所列事项的应当经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后转交董事长，其他提案应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 提议人资格属实、相关提案符合《公司法》及公司章程等相关要求的，董事长应当自收到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第六条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条 会议通知董事会召开定期会议的通知方式为会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
董事会召开临时会议的通知方式为会议召开三日以前以电话、短信、传真、电子邮件、信函、快递、微信等其中的任一方式，通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。第八条 会议通知的内容董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。第十条 会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。第十一条 亲自出席和委托出席 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十二条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议召开方式 董事会会议可以以现场会议、通讯会议（包括视频、传真、信函、微信、电子邮件等）等方式召开。其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。 以非现场会议方式召开的，可以通过统计视频显示在场的董事人数、在电话会议中发表意见的董事人数、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十四条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要董事会专门委员会/独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读董事会专门委员会决议/独立董事专门会议的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十五条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十六条 会议表决董事会决议的表决方式为：记名方式投票表决或举手方式表决。董事会决议的表决实行一人一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十八条 决议的形成 除本规则第十八条及第十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数审议通过。法律、行政法规或公司章程规定董事会作出决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事的审议通过。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。第十九条 回避表决公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司董事会审议涉及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.5条规定的财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。
第二十条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十一条 会议录音以现场会议或通讯会议等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十二条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十三条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第二十四条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十五条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。第二十六条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。第二十七条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则所指关联董事包括《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条第二款所列董事或具有该款所列情形之一的董事。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。