大连热电股份有限公司董事会专门委员会实施细则
前 言为适应大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益与质量，提升可持续发展与社会责任管理，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，提高审计工作质量，进一步规范公司董事和高级管理人员产生，初步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《大连热电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名委员会，并制定本细则。本细则自董事会决议通过之日起施行，由公司董事会负责制订、修改和解释。本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
第一部分 董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则第一条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成第二条 战略与可持续发展委员会至少由五名董事组成，其中应包括至少一名独立董事。
第三条 战略与可持续发展委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，由董事长担任。
第五条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第六条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对须经股东大会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、重大投融资项目进行研究并提出建议；
（四）对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第四章 工作程序
第七条 公司董事会办公室（证券部门）负责战略与可持续发展委员会与相关各部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项收集和准备包括但不限于以下相关资料：
（一）国内外经济技术发展信息、国家产业政策信息、行业发展规划、公司的发展方向、公司的长期战略规划等；
（二）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外合作协议、合同及章程等文件草案；
（四）组织相关人员进行初审并形成初审意见、立项文件、可行性报告及向战略与可持续发展委员会呈报的书面提案；
（五）可持续发展工作规划及成果等提案资料。
第五章 议事规则
第八条 战略与可持续发展委员会根据公司经营活动需要，不定期召开工作会议。公司董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议。
第九条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十条 战略与可持续发展委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第十一条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。
第十二条 委员会会议应由半数以上（含本数）的委员出席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议认为必要时亦可邀请公司
其他董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门负责人、公司财务顾问、法律顾问或者社会上的专家、学者等列席会议。
第十四条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。第十五条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第十六条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室（证券部门）保存。
第十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议的事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二部分 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第二条 审计委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事担任。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第三条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，在审计委员会委员内选举产生，主任委员须为会计专业人士。第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限第六条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第七条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第八条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责，至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责，至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第四章 工作程序
第十三条 公司董事会办公室（证券部门）、审计部门负责审计委员会与相关各部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项收集和准备包括但不限于以下相关资料：
（一）公司相关财务报告、报表、业绩预告等信息；
（二）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（三）外部审计合同、相关工作报告及工作评价；
（四）公司重大关联交易的审计报告、评估报告及公司对外披露信息的情况，公司日常关联交易的控制及管理情况，公司关联人、关联法人名单；
（五）公司募集资金的实际管理与使用情况；
（六）其他审计委员会认为有必要提供的资料。
公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办
公室（证券部门）和审计部门的工作提供支持和配合。
第十四条 公司进行年度审计时，审计委员会应当与公司聘请的审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并督促审计机构在约定时限内提交审计报告；审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；年度审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议每季度至少召开一次。两名以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十六条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十七条 审计委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第十八条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员（含本数）出席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室（证券部）保存，保存期限不得少于10年。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则 第一条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在薪酬与考核委员会委员内选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬政策、考核制度执行情况进行监督；
（五）负责就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及公司章程规定的其他事项；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十条 公司董事会办公室（证券部门）负责薪酬与考核委员会与相关各部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项向各相关部门收集包括但不限于以下相关资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）对董事及高级管理人员的薪酬分配方案和奖罚政策的有关测算依据；
（六）股权激励计划方案及实施情况；
（七）薪酬与考核委员会认为必须提供的其他相关资料。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室（证券部门）的工作提供支持和配合。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会会议不定期召开，公司董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议。
第十三条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第十五条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由半数以上（含本数）的委员
出席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。第十七条 薪酬与考核委员会会议认为必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室（证券部门）保存。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四部分 董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第二条 提名委员会委员至少由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。
第三条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员在提名委员会委员内选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第三章 职责权限第六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程、经营活动情况，研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）向董事会提建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审核并向董事会提出建议；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定或董事会授权的其他事宜。
第四章 工作程序
第七条 提名委员会依据相关法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择条件、选择程序和任职期限，形成意见后并提交董事会审议。
第八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股企业内部以及人才市场等广泛遴选董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则第九条 提名委员会根据公司经营活动需要，不定期召开工作会议。公司董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开会议。
第十条 会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十一条 提名委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行，通讯会议方式包括电话、视频和书面议案等形式。
第十二条 委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。
第十三条 提名委员会会议应由半数以上（含本数）的委员出席方可举行，表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室（证券部门）保存。
第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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2023年12月