海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项
目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为
元，每股发行价格为
13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年
月
日出具了“天健验〔2021〕
号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额（万元） | 募集资金使用额（万元） |
| 1 | 海宁生产基地产业化建设项目 | 浙江创新产业 | 25,487.43 | 22,277.30 |
| 2 | 信息化升级及总部基地建设项目 | 咸亨国际 | 23,402.16 | 10,683.16 |
| 3 | 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 咸亨国际 | 4,594.28 | 4,594.28 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 浙江创新产业 | 6,695.91 | 6,695.91 |
| 5 | 补充流动资金 | 咸亨国际 | 17,000.00 | 3,209.36 |
| 合计 | - | 77,179.78 | 47,460.01 |
三、拟使用募集资金向全资子公司借款或者增资实施募投项目的情况公司于2023年12月13日召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”截至2023年11月30日尚未使用的募集资金4,605.02万元（含孽息），变更投向到以下项目：1、杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目，总投资额1,000.00万元，其中拟使用本次变更募集资金605.20万元；2、智能制造中心项目，总投资额45,000.00万元，其中拟使用本次变更募集资金4,000.00万元。上述变更后的募集资金项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。
公司及子公司后续将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
为推进本次变更投向后新募投项目的实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用募集资金605.02万元（含孽息）变更投向后新募投项目“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”实施主体-公司全资子公司咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司提供无息借款；拟使用募集资金4,000.00万元对变更投向后新募投项目“智能制造中心项目”实施主体-公司全资子公司杭州咸亨国际智能技术有限公司进行增资,用于上述新募投项目的实施。上述借款或增资总额合计不超过人民币4,605.02万元（含孽息）。
公司可根据变更投向后募投项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向相
关实施主体提供借款或增资，提供借款或增资的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自实际借款之日起两年，相关实施主体可根据其项目实施情况到期后分期、提前偿还或到期续借。到期后，如双方无异议，借款自动续期。借款或增资仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司总经理或其指定的人员全权办理上述借款或增资事项后续具体工作。
四、本次借款或者增资对象的基本情况
（一）咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司（“杭州赛孚城应急体验馆优化升级项目”实施主体）
1、基本信息
2、财务数据
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2023年9月末/2023年1-9月 | 2022年末/2022年度 |
| 资产总额 | 704.00 | 676.28 |
| 负债总额 | 400.52 | 316.37 |
| 净资产 | 303.48 | 359.91 |
公司名称
| 公司名称 | 咸亨国际（杭州）文化传媒有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330102571453177W |
| 成立时间 | 2011年03月23日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 400万元 |
| 法定代表人 | 樊志华 |
| 股权结构 | 咸亨国际100%持股 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区环城东路土山一弄2号8308室 |
| 经营范围 | 服务：广播电视节目制作，设计、制作、代理、发布国内广告，摄影摄像，平面设计制作，展览展示，摄影器材租赁，文化艺术策划（除演出中介），品牌设计，景观设计，雕塑设计，企业形象策划，礼仪庆典，包装设计，会展会务，室内外装饰工程设计，多媒体技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：文化用品，工艺品，电脑配件，多媒体设备，应急物资，照明设备，净水设备，智能无人飞行器，通信设备，卫星电话，安防设备，劳保用品，家用应急设备，高层逃生设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业收入
| 营业收入 | 682.46 | 934.10 |
| 净利润 | -56.43 | -115.09 |
注：
2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2023年1-9月财务数据未经审计。
（二）杭州咸亨国际智能技术有限公司（“智能制造中心项目”实施主体）
1、基本信息
、财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月末/2023年1-9月 | 2022年末/2022年度 |
| 资产总额 | 10.00 | 10.00 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10.00 | 10.00 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
注：
2022年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2023年1-9月财务数据未经审计。
五、本次借款或者增资的目的及对公司的影响
| 公司名称 | 杭州咸亨国际智能技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MAC10QYM7C |
| 成立时间 | 2022年10月14日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10万元 |
| 法定代表人 | 方莉 |
| 股权结构 | 咸亨国际100%持股 |
| 注册地 | 浙江省杭州市上城区红普路788号创智绿谷发展中心6幢145室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网应用服务；物联网技术服务；数字技术服务；智能仪器仪表制造；电池制造；电工仪器仪表制造；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；电池销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
本次使用募集资金向相关实施主体中的全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。相关借款或者增资对象为公司下属全资子公司，公司向其提供借款或者增资期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，相关借款或者增资对象将设立募集资金专项账户专款专用，能够保障募集资金的使用安全。
六、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2023年12月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2023年
月
日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或增资用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有利于推动募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。上述事项与决策程序符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，监事会同意公司使用募集资金向相关实施主体提供借款或增资并用于募投项目的实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》；相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款或者增资用于实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）