证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 公告编号：2023-112
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十五条 公司的经营范围：许可项目：动物饲养；牲畜饲养；饲料生产；粮食加工食品生产；食品生产；乳制品 | 第十五条 公司的经营范围：许可项目：动物饲养；牲畜饲养；饲料生产；粮食加工食品生产；食品生产；乳制品 |
| 生产；饮料生产；食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；农作物种子经营；生鲜乳收购；兽药经营；农药批发；生鲜乳道路运输；农作物种子进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；草种进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；糖料作物种植；草种植；豆类种植；农作物秸秆处理及加工利用服务；畜禽粪污处理利用；畜牧专业及辅助性活动；谷物销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；肥料销售；智能农机装备销售；初级农产品收购；食用农产品零售；包装材料及制品销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；纸制品销售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；化肥销售；食品进出口；农业机械租赁；机械设备租赁；公共事业管理服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务； | 生产；饮料生产；食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；农作物种子经营；生鲜乳收购；兽药经营；农药批发；生鲜乳道路运输；农作物种子进出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；草种进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；糖料作物种植；草种植；豆类种植；农作物秸秆处理及加工利用服务；畜禽粪污处理利用；畜牧专业及辅助性活动；谷物销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；肥料销售；智能农机装备销售；初级农产品收购；食用农产品零售；包装材料及制品销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；纸制品销售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；化肥销售；食品进出口；农业机械租赁；机械设备租赁；公共事业管理服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务； |
| 咨询策划服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；农业机械服务；农业机械销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业总部管理；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；供应链管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 咨询策划服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；农业机械服务；农业机械销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；企业总部管理；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；供应链管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司根据自身发展能力和业务需要，经工商行政管理机关核准可变更经营范围。 经营范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准。 |
| 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量。 |
| （三）持有本公司股份数量。 （四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第一百一十二条 公司董事会成员中至少包括2名独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。 | 第一百一十二条 公司董事会成员中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百一十五条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； | 第一百一十五条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
| （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； | （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| 第一百一十六条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 | 第一百一十六条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 |
| 或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）北京证券交易所规定的其他情形。 | 或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （九）北京证券交易所规定的其他情形。 |
| 第一百一十七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百一十七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十八条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第一百一十八条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百一十九条 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 | 第一百一十九条 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 |
| 助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露； | 助，如介绍情况、提供材料等。独立董事专门会议等情况应当公告的，公司应及时进行信息披露； |
| 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
| （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项进行专门讨论； （九）法律、行政法规、中国证监会、北交所规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（三）（五）（六）项职权应当取得全体独立董事的过半数董事同意。 | |
| 第一百二十一条 | 删除 |
| 第一百二十二条 后续条款序号在删减基础上依次类推 | 删除 |
| 第一百二十五条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； | 第一百二十三条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； |
| （六）参加北京证券交易所业务培训情况； （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况 | （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第一百二十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。 | 第一百二十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 |
| 第一百三十一条 独立董事在任职后出现不符合本章程独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。 如因独立董事辞职或被撤换等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或本章程要求的，提出辞职 | 第一百二十九条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 如因独立董事离职或被撤换，董事会或独立董事人数不符合《公司章程》或本制度要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。 |
| 的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独立董事的补选。 | |
| 第一百三十四条 董事会由8名董事组成，其中包括2名独立董事，董事长1名。全体董事由股东大会选举产生。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。 | 第一百三十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。全体董事由股东大会选举产生。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 |
| 后续条款序号在新增基础上依次类推 | 第一百三十六条 董事会设置审计委员会。董事会根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| - | 第一百三十七条 上市公司董事会审 |
| 计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 | |
| - | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。 第二百〇一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计部在董事会审计委员会领导下独立开展内部审计工作，并向董事会审计委员会报告工作，接受其 |
| 监督和业务指导。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 会计师事务所的聘任 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第二百〇一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第一百三十六条或者第二百一十条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出预计金额所涉及事项根据超出金额适用第一百三十六条或者第二百一十条的规定履行相应审议程序。 | 第二百一十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第一百三十四条或者第二百一十二条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出预计金额所涉及事项根据超出金额适用第一百三十四条或者第二百一十二条的规定履行相应审议程序。 |
| 第二百一十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百三十六条或者第二百一十条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权 | 第二百一十四条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百三十四条或者第二百一十二条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权 |
| 控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 | 控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第二百三十九条 公司有本章程第二百三十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十条 公司因本章程第二百三十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十二条 公司因本章程第二百四十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
1、《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司
董事会2023年12月13日